辽宁曙光汽车集团股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告

　　股票简称：ST曙光  证券代码：600303  编号：临2023-115

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　第十一届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议于2023年12月28日以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2023年12月27日以电话及电子邮件方式发出会议通知，召集人亦做出了相应说明。会议应有9名董事表决，实际表决9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整内部组织机构的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整公司审计委员会和提名委员会委员的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》和专门委员会议事规则等有关规定，原董事会提名委员会委员蒋婉选举为董事会审计委员会委员，不再担任提名委委员；原董事会审计委员会权维选举为提名委员会委员，不再担任审计委委员，其他主任委员、委员不变。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　公司修订的《独立董事工作制度》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于制定〈重大事项报告制度〉的议案》。

　　公司《重大事项报告制度》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　公司同意聘任连江先生、白晓亮先生为公司副总裁。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2023年12月29日

　　股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-116

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年12月28日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司同意聘任连江先生、白晓亮先生为公司副总裁。

　　公司提名委员会对连江先生、白晓亮先生的任职资格进行了审查，同意提名连江先生、白晓亮先生担任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁。

　　公司独立董事就聘任连江先生、白晓亮先生为公司副总裁事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2023年12月29日

　　附：连江先生、白晓亮先生简历

　　连江先生，男，1970年3月出生，经济管理学士，本科学历。曾任山东荣成曙光齿轮有限责任公司总经理；诸城市曙光车桥有限责任公司总经理；公司副总裁、董事；公司车桥事业部副总经理、总经理。现任公司副总裁兼车桥事业部总经理。

　　白晓亮先生，男，1969年出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任哈飞汽车工业集团零部件公司总经理、汽车制造厂厂长、销售公司总经理、集团公司副总经理；华泰汽车集团副总裁，上海联孚汽车集团副总裁；天津恒和集团董事、副总裁兼阿尔卑斯饮品有限公司总裁；现任公司副总裁兼乘用车事业部总经理。

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303    编号：临2023-117

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于公司股票被继续实施其他风险

　　警示的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  根据生效的法院判决，公司正在积极与相关方进行沟通、协商，研讨公司与天津美亚新能源汽车有限公司资产购买暨关联交易事项的稳妥处置方案。目前解决方案仍未确定，内控否定意见能否消除存在重大不确定性。

　　●  截至2023年三季度，公司归母净利润仍为亏损，2023年度会计师能否认定公司持续经营能力不确定性情形已消除存在不确定性。2024年能否撤销其他风险警示存在重大不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　一、被继续实施其他风险警示的情形

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》(大华内字[2023]000231号)，涉及事项如下：

　　“曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号一合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号一采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号一工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

　　曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在2022年12月31日前完成。临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。

　　上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票需要继续被实施其他风险警示。

　　二、叠加实施其他风险警示的情形

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报表进行审计，并于2023年4月25日出具了大华审字[2023]002662号保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，涉及事项如下：

　　“截止2022年12月31日，曙光股份流动资产126,830.16万元，流动负债151,457.82万元，流动资产低于流动负债24,627.67万元，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41万元，2022年度合并报表经营现金流为-17,094.81万元，亏损数额巨大，经营活动产生的现金流量净额为负。

　　曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，股票需要被叠加实施其他风险警示。

　　三、前期实施其他风险警示的有关事项

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2022]000335号）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易已被实施其他风险警示 。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及解决进展

　　（一）具体整改措施：

　　公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项高度重视，正在积极进行整改。

　　1、消除审计意见给公司带来的不良影响

　　依法依规执行法院生效判决，与相关方积极协商，稳妥处置，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　2、加强专业知识学习，规范管理工作

　　（1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

　　（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

　　3、强化内部审计职能

　　切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

　　公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。

　　4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设

　　（1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理

　　加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

　　（2）拓展业务，增加订单

　　快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。

　　（3）拓展渠道，加大融资力度

　　公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及引进战略投资等多种措施加大融资。

　　（二）整改结果：

　　1、2022年5月份以来公司对内控的整改工作在持续进行中。

　　2、截至信息披露日，相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会审议通过了“关于终止购买资产的议案”，决议终止上述关联交易购买资产事项。针对该次相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议是否有效的2份案件以及是否可撤销的2份案件（请见公司公告临2022-120号），截至信息披露日，法院已对其中2份股东大会决议是否有效的案件做出终审判决，终审判决结果为临时股东大会决议有效（详见公司临2023-065号和临2023-074公告）；法院已对其中1份股东大会决议是否可撤销案件做出了终审判决，该终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销（详见公司临2023-020号公告）；另外1份股东大会决议是否可撤销的案件法院已做出准予原告华泰汽车集团有限公司撤回起诉的裁定（详见公司临2023-111号）。根据生效的法院判决，公司正在积极与相关方进行协商，研讨上述关联交易购买资产事项的稳妥处置方案，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。目前上述关联交易事项的解决方案仍未确定。

　　3、截至2023年三季度，公司归母净利润仍为亏损，2023年度会计师能否认定公司持续经营能力不确定性情形已消除存在不确定性。

　　五、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　1、公司2022年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改将接受外部审计师的独立审计，内控否定意见能否消除存在重大不确定。

　　2、2023年度会计师能否认定公司持续经营能力不确定性情形已消除存在不确定性。2024年能否撤销其他风险警示存在重大不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将根据相关事项的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2023年12月29日