Liberty Media和SiriusXM宣布达成交易，简化SiriusXM的所有权结构

Liberty SiriusXM跟踪股票集团将与SiriusXM合并成立一家新的上市公司

交易建立在SiriusXM的耐用基础上，并定位公司以推动增长和创造股东价值

Liberty和SiriusXM将在美国东部时间今天上午8：30主持电话会议

科罗拉多州恩格尔伍德和纽约，2023年12月12日/美通社/--自由媒体公司(“Liberty Media”或“Liberty”)(纳斯达克市场代码：LSXMA，LSXMB，LSXMK，FWONA，FWONK，LLYVA，LLYVK)和北美领先的音频娱乐公司Sirius XM控股公司(纳斯达克市场代码：SIRI)(“SiriusXM”或“公司”)今天宣布，他们已经达成最终协议，Liberty Media的Liberty SiriusXM跟踪股票集团(纳斯达克代码：LSXMA，LSXMB和LSXMK)(统称为“LSXM”)，将与SiriusXM合并创建一家新的上市公司(“New SiriusXM”)，该公司将继续以SiriusXM的名称和品牌运营。新的SiriusXM将拥有单一的已发行普通股系列，预计将继续在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“Siri”。

Liberty总裁兼首席执行官格雷格·马菲说：“我们已经在Liberty对SiriusXM的所有权上达到了一个重要的里程碑。这一合并将通过消除跟踪股票结构、增强流动性并允许前LSXM股东直接参与SiriusXM的持续业绩，为所有股东创造价值。”SiriusXM拥有汽车最大的付费份额，并已证明自己是一项令人难以置信的成功和盈利的业务。我们有信心SiriusXM将继续通过建立其弹性业务模式来执行其战略举措来创造价值。我们期待着继续有意义地参与该业务和重要的股东。

SiriusXM首席执行官Jennifer Witz表示：“我们很高兴董事会特别委员会与Liberty Media达成了这项协议，这将使SiriusXM进入其价值创造的下一个阶段。”在高度分散的音频娱乐行业，SiriusXM通过创造以我们的高质量、优质、人工精心策划的无线电为中心的体验，使自己成为领先的音频娱乐提供商，比以往任何时候都更相关。通过这样做，我们建立了一个有利可图的业务，为继续取得成功做好了准备。随着我们推出下一代平台，我们正在转变SiriusXM，以推动长期增长和股东价值创造。

SiriusXM董事会特别委员会成员兼SiriusXM董事会首席独立董事埃迪·哈滕斯坦表示：“SiriusXM董事会特别委员会与我们的独立顾问一起，仔细而勤奋地评估了Liberty Media的提议，并就这笔交易进行了谈判。我们相信，我们与Liberty Media达成的协议符合公司及其股东的最佳利益。”“通过这笔交易，SiriusXM将处于有利地位，继续为股东创造价值。”

交易收益

交易将使新天狼星成为一家独立的上市公司，没有多数股东，只有单一类别的股份，董事会由大多数独立董事组成。

新的SiriusXM将拥有简化的所有权结构，并受益于更大的战略灵活性和独立性。它还为New SiriusXM提供了接触更广泛的投资者基础和扩大纳入指数的机会。这笔交易提供的额外流通股预计还将改善New SiriusXM股东的交易流动性。

这项交易为所有股东提供了直接参与这家北美领先音响娱乐公司长期潜力的机会。

交易明细

根据交易条款，Liberty将通过赎回剥离Liberty的一家新子公司(“SplitCo”)的方式分离LSXM，该子公司将持有其SiriusXM的股份和大约17亿美元的估计归属净负债。该等净负债包括LSXM的净债务(2028年到期的3.75%LSXMA可转换票据、2049年到期的2.75%Siri可交换债券和扣除公司现金的Siri保证金贷款)1，以及交易费用和支出、融资费用、诉讼相关负债和其他公司调整的其他负债。在拆分中，每个系列SplitCo普通股的持有者将获得数量等于交换比率的SplitCo股票，计算如下所述，这样LSXM股东将获得1股以前在LSXM持有的SiriusXM股票，经LSXM净负债调整后。SplitCo的一家全资子公司随后将与SiriusXM合并，现有SiriusXM股东(自由媒体除外)将获得SplitCo 1：1的股份，这将成为新的SiriusXM。这笔交易对LSXM股东和SiriusXM股东来说是免税的(除了作为零碎股份而收到的任何现金)。

交换比率将根据(I)Liberty持有的SiriusXM股份数量减去净负债份额调整(“净负债份额调整”)除以(Ii)调整后的LSXM完全稀释股份数量来计算。

Liberty Media目前持有LSXM持有的32.058亿股SiriusXM股票。交换比率的净负债份额调整将确定为假设的LSXM净债务金额(不包括2028年到期的3.75%LSXMA可转换票据)，以及交易费用和支出、融资费用、诉讼相关债务和其他公司调整的额外调整，除以SiriusXM股价4.23美元，这代表截至2023年9月25日，也就是Liberty提交交易13D之前的连续20个交易日SiriusXM每日成交量加权平均价格的平均值。

调整后的LSXM完全摊薄股份将根据收盘时已发行的LSXM股份计算，包括2028年到期的3.75%LSXMA可转换票据相关股份的摊薄影响和股权奖励的摊薄影响。

若按截至2024年6月30日的净负债份额调整及经调整的LSXM完全摊薄股份计算，换股比率估计约为持有每股LSXM股份换8.4股新天狼星股份。

交易的形式，并假设上述调整，于2024年6月30日，新天狼星将有约33.92亿股基本股份流通股，其中前LSXM股东将拥有新天狼星约81%的股份，而天狼星少数股东拥有剩余的19%。

New SiriusXM将继续致力于业务的长期目标杠杆率，即调整后的中低3倍EBITDA。

SiriusXM已从摩根士丹利、美国银行和摩根大通获得11亿美元的承诺融资，净收益可能用于为Liberty Media 2049年到期的2.75%可交换票据和由SiriusXM的普通股担保的现有Liberty Media保证金贷款进行再融资。

该交易已获得Liberty董事会、SiriusXM特别委员会和SiriusXM董事会的一致批准。格雷格·马菲预计将担任New SiriusXM的董事会主席。交易预计将于2024年第三季度初完成，条件是出席股东大会的Liberty SiriusXM普通股的总投票权获得多数人的批准，Liberty Media和New SiriusXM收到各自税务律师的税务意见，以及收到所需的监管批准和满足其他惯例成交条件。与Liberty Media董事长约翰·马龙有关联的某些信托基金已经达成了一项投票协议，根据该协议，它们承诺投票支持这笔交易，持有LSXM股份。拥有SiriusXM大部分流通股的Liberty Media的一家子公司代表SiriusXM股东提交了一份书面同意，批准了这笔交易。这笔交易不会导致Liberty F1跟踪股票组或Liberty Live跟踪股票组的任何变化。

塑造音频的未来

新的SiriusXM将推动增长并创造价值：

联合投资者电话会议

Liberty Media和SiriusXM将于美国东部时间上午8：30举行联合投资者电话会议和网络直播，讨论交易细节。要通过电话参加，请在电话会议开始前10分钟拨打877.407.4019(免费)或+1.201.689.8337(本地)，并要求连接到SiriusXM电话会议。演示文稿的网络直播将在SiriusXM网站的投资者关系部分进行，网址为siriusxm.com/Investorrelationship。在向证券交易委员会提交任何必要的文件后，电话会议的重播将在结束后24小时内在每家公司的投资者关系网页上播放。

顾问

摩根大通担任Liberty Media的财务顾问，O‘Melveny&Myers LLP担任法律顾问。摩根士丹利有限责任公司担任SiriusXM的财务顾问，Simpson Thacher&Bartlett LLP担任法律顾问。所罗门合伙公司担任SiriusXM特别委员会的财务顾问，Debevoise&Plimpton LLP担任法律顾问。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，包括与完成拟议的交易、拟议的SplitCo普通股交易以及与拟议的交易有关的其他事项的陈述。根据联邦和州证券法的目的，除历史事实以外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以由“可能”、“潜在”、“打算”或“预期”等短语或类似重要的其他单词或短语或条件动词或条件动词识别，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果和事件的时间与此类陈述所表达或暗示的大不相同，包括但不限于：历史财务信息可能不能代表未来的结果；与拟议的交易相关的重大交易成本和整合成本(包括重大的税务负担)；各方可能在短期内或根本没有意识到拟议的交易的潜在好处；SplitCo普通股的活跃交易市场可能不会发展；SplitCo普通股市值的不确定性；对拟议的交易的所有条件的满足；拟议的交易可能无法完成；Liberty Media和SiriusXM可能需要使用其业务其他部分所需的资源来完成；此时可能存在未知、可能或可评估的负债；拟议的交易可能导致管理层的时间和注意力被转移到与拟议的交易和整合相关的问题上；在宣布拟议的交易后可能对Liberty Media和/或SiriusXM提起的法律诉讼的不利结果；与由于拟议的交易扰乱正在进行的业务运营的管理时间有关的风险；业务固有的风险可能会导致额外的战略和运营风险，这可能会影响Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的风险状况，而每家公司可能无法有效地缓解这些风险；以及Liberty Media和SiriusXM提交给证券交易委员会的定期报告中详细说明的其他风险和不确定性。这些前瞻性声明仅在本新闻稿发布之日发表，Liberty Media和SiriusXM明确表示不承担或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映Liberty Media或SiriusXM对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或环境的任何变化。有关Liberty Media和SiriusXM的更多信息以及与Liberty Media和SiriusXM业务相关的风险和不确定性，请参阅Liberty Media和SiriusXM的公开文件，包括其最新的10-K和10-Q表格，因为此类风险因素可能会不时被随后提交给证券交易委员会的其他报告修正、补充或取代。

其他信息

本新闻稿中的任何内容均不构成购买或出售Liberty Media、SiriusXM或SplitCo普通股的要约。在建议的交易中，SplitCo普通股的建议要约和发行将仅根据S-4表格的有效注册声明进行，其中包括Liberty Media的委托书、SplitCo的招股说明书和SiriusXM的信息声明。我们敦促Liberty Media和SiriusXM的股东和其他投资者阅读注册声明，以及与拟议的交易有关的证券交易委员会的所有相关文件，以及作为证据提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。在注册声明宣布生效后，拟进行的交易的委托书/招股说明书/信息声明和其他相关材料将邮寄给Liberty Media和SiriusXM的所有股东。美国证券交易委员会的这些文件副本将在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上免费提供这些文件的副本以及其中引用的材料也将免费向自由媒体公司索取，地址是12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电子邮件：投资者关系部，电话：(8777)77271518，或小天狼星XM控股公司，地址：1221 Avenue of the America，New York，New York 10021，

邀请函的参与者

Liberty Media预计以下个人将参与与拟议交易相关的向Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股持有人征集委托书的活动：自由媒体董事会主席John C.Malone、Robert R.Bennett、Derek Chang、Brian M.Deevy、M.Ian G.Gilchrist、Evan D.Malone、Larry E.Romrell和Andrea L.Wong、Liberty Media总裁、首席执行官兼董事Gregory B.Maffei和Brian J.WendlingLiberty Media的首席会计官和首席财务官。有关自由媒体参与者的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，可以在自由媒体的S-4表格(S-4)的注册声明中的标题下找到，该标题包含在自由媒体重新分类后的某些受益者和管理层的安全所有权-形式上的安全所有权，该声明于2023年6月8日提交给美国证券交易委员会，可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm.就某些自由媒体参与者或其附属公司自S-4披露的日期起购买或处置证券持股而言，此类交易已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4所有权变更声明或对附表13D的受益所有权报告修正案中，这些报告可在以下网址获得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude.有关Liberty Media参与委托书征集的更多信息以及他们的利益描述将包含在Liberty Media股东特别会议的委托书中，以及在交易完成后将提交给证券交易委员会的其他相关材料中。这些文件可从上述来源免费获得。

AusXM预计，以下个人将参与者（“AusXM参与者”）在征求代理人从持有人的自由媒体的LSXMA和LSXMB普通股与拟议的交易格雷戈里B. Maffei，AusXM董事会主席，David A. Blau，Eddy W.放大图片创作者：James P. Holden，Evan D.作者：James E.放大图片作者：Michael Rapino，Kristina M.作者：Carl E. Vogel和David Zaslav，他们都是XuanusXM的董事会成员，Jennifer Witz，XuanusXM的首席执行官和董事，Thomas D。Barry，BullusXM的首席财务官。关于Sirius XM参与者的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，可以在Sirius XM 2023年年度股东大会的最终委托书声明（“2023年委托书声明”）中的“股票所有权”标题下找到，该声明于2023年4月21日提交给SEC，并可在以下网站获得：https://www.sec.gov/ix? doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。自2023年委托声明中披露的“截至”日期以来，某些XNUS XM参与者或其关联公司已经收购或处置了证券持有，此类交易已经或将反映在表格4的所有权变更声明中，该声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?上获得CIK= 908937 &所有者=排除。关于代理权征集中的某些XinpusXM参与者的其他信息及其利益描述将包含在信息声明和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给SEC。这些文件可从上述来源免费获得。

关于Liberty Media Corporation

Liberty Media Corporation经营并拥有广泛的媒体，通信和娱乐业务。这些业务归属于三个跟踪股票集团：自由体育XM集团，一级方程式集团和自由生活集团。属于Liberty AusXM集团（纳斯达克股票代码：LSXMA，LSXMB，LSXMK）的业务和资产包括Liberty Media在AusXM的权益。F1集团（纳斯达克股票代码：FWONA，FWONK）的业务和资产包括Liberty Media的子公司F1和其他少数股权投资。Liberty Live集团（纳斯达克股票代码：LLYVA，LLYVK）的业务和资产包括Liberty Media在Live Nation和其他少数股权投资中的权益。

关于Sirius XM Holdings Inc.

PandusXM是北美领先的音频娱乐公司，其音频业务组合包括其旗舰订阅娱乐服务PandusXM; Pandora的广告支持和优质音乐流媒体服务;广阔的播客网络;以及一套商业和广告解决方案。达到约1.5亿听众的每月观众的总和，EscusXM提供了广泛的内容，听众无处不在，他们调整与现场，点播和策划节目的音乐，谈话，新闻和体育的多样化组合。有关SiriusXM的更多信息，请访问：www.siriusxm.com。

触点

Liberty Media

肖恩·克莱因斯坦（720）875-5432

SiriusXM

投资者联系方式：Hooper Stevens 212-901-6718 hooper. siriusxm.com

Natalie Canadian 212-901-6672 natalie. siriusxm.com

媒体联系人：Jessica Casano-Antonellis Jessica. siriusxm.com

1估计截至2024年6月30日。根据截至2023年9月30日的数字，经2023年10月剩余1.99亿美元本金1.375现金可转换票据的报废、2023年11月以债转股方式变现的BATRK股份结算、预计将从SiriusXM收到的股息和剩余债务的估计利息支付而进行调整。

查看原始内容以下载multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/liberty-media-and-siriusxm-announce-transaction-to-simplify-ownership-structure-of-siriusxm-302012538.html

来源：天狼星XM控股公司；Liberty Media Corporation