5E Advanced Materials宣布重组支持协议和新的股权资本

协议强化了资本结构和资产负债表，带来了高达3500万美元的新股本，有助于为下一阶段的采矿和小规模的硼酸和锂生产设施提供资金

Hesperia，加利福尼亚州，2023年12月6日(Global Newswire)--5E先进材料公司(纳斯达克股票代码：FEAM)(ASX：5EA)(以下简称5E公司)是一家拥有美国政府关键基础设施称号的硼和锂公司，其5E Boron America综合体今天宣布，它已与其主要贷款人和公司高级担保可转换票据持有者BEP Special Situations IV，LLC(贷款人)以及新的战略投资者(“新投资者”)达成重组支持协议(RSA)，重组本公司资本及取得新资本(“交易”)，以开展初步采矿作业及生产硼酸及锂。

协议要点

本公司已与其贷款人和新投资者达成以下融资方案：

新投资者将根据交易承诺高达2500万美元，并修改公司现有优先担保可转换票据的条款，以降低转换率，将到期日延长一年，并将实物支付利率提高至10%(10%)。

Bluscape Special Situations IV，LLC根据交易提供了额外投资1000万美元的选择权。

新投资者将根据RSA向贷款人收购未偿还可转换票据本金的50%。

根据之前宣布的停滞协议，贷款人已同意将票据中所需的最低现金承诺降至零，直至2024年6月28日。交易完成后，将对票据进行修订，以规定从2024年6月28日起至少需要750万美元的现金契约。

这笔交易将进一步确保该公司的运营途径以及其5E Boron America工厂的硼酸和锂的提取。在此之前，5E最近获得了美国环境保护局(EPA)的授权，可以开始原地采矿作业，这有助于促进该公司成为国内领先的关键材料硼和锂的供应商和生产商的使命。

董事会增加了斯特凡·塞利格加入董事会，自2023年12月5日起生效。塞利格先生在担任美银美林全球企业和投资银行业务执行副主席期间以及奥巴马总统在商务部担任负责国际贸易的副部长期间，带来了宝贵的经验，公司将寻求利用这些经验，以便更深入地参与与政府实体的讨论，并推动更多的融资对话。

该交易得到了董事会的一致支持。交易的完成仍然取决于所有剩余完成条件的满足，包括将在即将举行的特别股东会议上举行的5E股东投票。

5E先进材料公司首席执行官苏珊·布伦南表示：“我们很高兴与我们现有的贷款人和新战略投资者敲定协议，以加强我们的资产负债表，并使这一举措能够在新的一年开始初步的硼酸和锂开采业务。”随着美国环保局最近批准5E开始原地开采，2024年看起来是公司转型的一年，这笔交易有助于确保我们不久的将来，为5E提供资本支持，同时扩大我们进行额外商业和融资讨论的机会。

该公司的法律顾问是Winston&Strawn LLP和Pachulski，Stang，Ziehl和Jones LLP。该公司的财务顾问是省。新投资者的法律顾问是Latham&Watkins LLP。该银行的法律顾问是Kirkland&Ellis，LLP。

股东特别大会

5E打算为股东特别会议提交初步委托书，以寻求交易的批准。这笔交易对于加强公司的资产负债表、为公司下一阶段的发展提供资金以及开始开采硼酸和锂至关重要。

董事会认为这笔交易最符合公司和股东的整体利益，并建议所有股东在公司即将召开的特别会议上投票赞成这笔交易。

应急注意事项

公司预计将通过庭外重组的方式实施交易和重组。如果庭外重组的先决条件不能得到及时满足，包括公司股东对某些建议的批准，公司预计将在预先打包的破产法第11章计划中通过破产实施重组。该公司相信，完成庭外重组将使其能够避免可能的业务中断、保留宝贵的资本和避免因启动破产案件以实施预先打包的破产法第11章计划而产生的额外费用和其他不确定因素。

无要约或邀约

本文档仅供参考，不打算也不构成出售要约、要约认购或购买要约、购买或认购任何证券的邀请、在任何司法管辖区征求代理人、同意或授权或根据交易或其他方式在任何司法管辖区进行任何表决或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。除非根据修订后的1933年证券法第10节的要求通过招股说明书或豁免招股说明书，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

本函件可被视为与所要求的交易和某些股东批准有关的征集材料。就该交易而言，本公司预期将根据附表14A向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份初步委托书，并打算向该委员会提交其他相关材料，包括最终形式的委托书。在向证券交易委员会提交最终委托书后，公司将把最终委托书和代理卡邮寄给每一位有权在与交易有关的特别会议上投票的股东。敦促公司的投资者和证券持有人在提交给证券交易委员会的所有相关文件(包括任何修改或补充文件)，包括公司的委托书可用时，仔细和完整地阅读，因为它们将包含关于公司和交易的重要信息。该公司向证券交易委员会提交的委托书和其他相关材料以及任何其他文件的副本可在证券交易委员会的网站上免费获得，网址为www.sec.gov。此外，股东还可以通过以下方式免费获得委托书和其他相关材料的副本：5E先进材料公司，地址：加利福尼亚州赫斯佩里亚市马里波萨路9329号，邮编：92344。

委托书征集参与者

本公司及其董事和高管以及其他管理层成员和员工可被视为就该等交易向本公司股东征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息在2023年10月27日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告和预计将提交给证券交易委员会的与这笔交易有关的初步委托书中阐述。关于可能被视为与交易相关的委托书征集参与者的其他信息，以及他们在交易中通过证券持有或其他方式拥有的任何权益的描述，将包含在最终的委托书和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给证券交易委员会。股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读最终的委托书。您可以从上述来源获得这些文档的免费副本。