Grom Social Enterprises，Inc.签署800万美元可转换票据融资协议

Grom Social Enterprises，Inc.(Nasdaq：Grom，GROMW)(Grom或公司)是一家致力于家庭友好节目、网络过滤技术和儿童安全社交媒体的媒体、技术和娱乐公司，今天宣布已与单一机构投资者(投资者)达成证券购买协议(SPA)，根据该协议，公司同意出售公司的两张可转换本票(每张票据和统称为票据)，每张票据的初始本金为4,000,000美元。每张钞票售价3,640,000元。关于债券的买卖，本公司已同意向投资者发行认股权证(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”)，以收购合共3,028,146股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(认股权证的发行与票据的买卖一并进行，称为“交易”)。

交易须经股东批准(“股东批准”)。本公司已同意在特别会议上或通过书面同意代替会议，获得股东对SPA和交易的批准。

根据SPA，票据和认股权证的发行应在两次结束时进行(“第一次结束”和“第二次结束”，分别为“结束”)。将在第一次成交时发行的认股权证将是1,514,073股普通股的认股权证，行使价为每股普通股1.78美元。将在第二次收盘时发行的认股权证将是1,514,073股普通股的认股权证，行权价为每股普通股0.001美元。

在SPA规定的条款和条件的约束下，第一次成交应在收到股东批准后的第一个工作日进行，第二次成交应在证券交易委员会(SEC)宣布注册声明(定义如下)生效之日起三十五(35)个工作日完成。

在转换票据和行使上述认股权证时可发行的普通股股票尚未根据修订后的1933年证券法进行登记。在没有向SEC注册或获得适用的豁免登记要求的情况下，不得在美国提供或销售这些产品。这些证券只提供给经过认可的投资者。

根据注册权协议(“注册权协议”)，本公司须向证券交易委员会提交一份注册说明书(“注册说明书”)，内容包括于转换票据及行使认股权证时可发行的普通股股份。

本公司拟将私募所得款项净额用作一般营运资金及行政用途。

EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的一个部门，担任这些交易的独家配售代理。

本新闻稿不应构成出售或邀请购买本文所述任何证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售这些证券，在这些州或司法管辖区，在根据任何州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。