微软宣布提前参与私有交换要约和同意征求的结果

微软公司(纳斯达克股票代码：MSFT)(以下简称微软)今天宣布，与之前宣布的向符合条件的持有人(如本文定义)交换(每个交换要约和统称为交换要约)Activision Blizzard，Inc.发行的任何和所有未偿还票据有关，下表所列微软全资附属公司(“动视暴雪”)(“现有动视暴雪票据”)(1)微软发行的本金总额高达36.50,000,000美元的新票据(“新微软票据”)及(2)现金，以及动视暴雪征求合资格持有人的同意(“征求同意书”及统称“征求同意书”)，以对管限现有动视暴雪票据的每一相应契约(就该等现有动视暴雪票据的相应契约而言，“建议修订”)采纳若干建议修订，截至纽约市时间2023年10月27日下午5时(“提前投标日期”)，以下各系列现有动视暴雪票据的本金已有效投标，而未有效撤回(并同意有效给予而未有效撤回)：

现有动视暴雪笔记系列的标题

未偿还本金合计

提前投标的票据

本金

百分比

2026年到期的3.400%优先债券

8.50亿美元

762,456,000美元

89.70%

2027年到期的3.400%优先债券

4亿美元

$353,183,000

88.30%

2030年到期的1.350%优先债券

5亿美元

$442,842,000

88.57%

2047年到期的4.500%优先债券

4亿美元

$391，29万

97.82%

2050年到期的2.500%优先债券

15亿美元

$1,439,312,000

95.95%

动视暴雪已获得所需数量的同意，同意对受交换要约和同意征求影响的五个现有动视暴雪票据系列中的每一个进行拟议的修订。因此，预计Activision Blizzard和每一系列现有Activision Blizzard票据的受托人将签署和交付补充契约，以修订管理现有Activision Blizzard票据的契约，以实现拟议的修订，这些补充契约将于提前结算日期生效，预计提前结算日期为2023年11月6日(“提前结算日期”)。

投标的现有动视暴雪笔记不再被撤回。

每1,000美元的现有Activision Blizzard债券本金在纽约时间下午5点或之前有效投标，且未被有效撤回，现有Activision Blizzard债券的合资格持有人将有资格获得下表“总交换对价”一栏中列出的适用对价。预计将在早期结算日付款。

现有动视暴雪笔记系列的标题

CUSIP编号

ISIN

未偿还本金合计

交换注意事项(%1)

交换总对价(2)

2026年到期的3.400%优先债券

00507VAK5

US00507VAK52

8.50亿美元

2026年到期的微软3.400%新债券本金970美元

1,000美元本金1,000美元2026年到期的微软3.400%债券和1美元现金

2027年到期的3.400%优先债券

00507VAM1

US00507VAM19

4亿美元

2027年到期的微软3.400%新债券本金970美元

1,000美元本金1,000美元2027年到期的微软3.400%债券和1美元现金

2030年到期的1.350%优先债券

00507VAP4

US00507VAP40

5亿美元

2030年到期的微软1.350%新债券本金970美元

1,000美元本金1,000美元2030年到期的微软1.350%债券和1美元现金

2047年到期的4.500%优先债券

00507VAN9

US00507VAN91

4亿美元

2047年到期的微软4.500%新债券本金970美元

1,000美元本金1,000美元2047年到期的微软4.500%债券和1美元现金

2050年到期的2.500%优先债券

00507VAQ2

US00507VAQ23

15亿美元

2050年到期的微软2.500%新债券本金970美元

新发行的微软2.500%债券本金1,000美元，2050年到期，现金1美元

(%1)

对于在早期投标日期之后但在到期日期(如本文定义)或之前有效投标的现有Activision Blizzard债券的每1,000美元本金，未有效撤回和接受用于交换。

(2)

在早期投标日期或之前有效投标的每1,000美元现有Activision Blizzard债券的本金，但未被有效撤回和接受以供交换。

交换要约及征求同意书乃根据截至2023年10月16日的要约备忘录及征求同意书(或经修订或补充的“要约备忘录及征求同意书”)所载条款及条件而作出。每一次交换要约和同意征求都以其他交换要约和同意征求的完成为条件，尽管Microsoft可以随时就交换要约放弃此类条件。Microsoft对Exchange要约条件的任何放弃都将自动放弃与相应的同意请求相关的条件。微软可全权酌情终止、撤回、修改或延长任何交换要约，但须遵守要约备忘录和同意征求声明中规定的条款和条件。微软的任何此类终止、撤回、修改或延期将自动终止、撤回、修改或延长相应的同意征集(视情况而定)。

交换要约和同意邀请书将于纽约市时间2023年11月14日下午5点到期，除非延期(到期日期)。在提早投标日期之后但在到期日或之前有效投标(并未有效撤回)其现有动视暴雪票据的合资格持有人，将有资格在最终结算日(如本文所界定)获得上表“交换对价”一栏所载的适用对价。在提早投标日期之后但在到期日或之前有效投标(及未有效撤回)的现有动视暴雪票据的付款将于到期日后即时支付，目前预计将于到期日(“最终结算日”)后两个营业日内支付。

只向现有Activision Blizzard票据的持有者发出交换要约和同意征求意见，并向其分发与交换要约和同意征求有关的文件，这些持有人填写并返回一封资格信，确认他们是(A)在美国的人，他们被合理地相信是1933年《证券法》(下称《证券法》)下第144A规则所界定的“合格机构买家”，或(B)在美国境外，但不是证券法第902条中定义的“美国人”，并且符合资格信中所述的适用司法管辖区的法律有资格参与交换要约的人(“合格持有人”)。

位于加拿大或加拿大居民的现有Activision Blizzard票据的合格持有者还必须向D.F.King&Co.，Inc.(信息代理和交易所代理)填写并返回加拿大补充资格函，以确定其参与交易所报价的资格，并提供加拿大证券监管报告所需的补充信息。通过参与任何交换要约，现有Activision Blizzard票据的每个持有人将被视为代表并保证其不位于加拿大任何省或地区或加拿大任何省或地区的居民，并且不代表位于加拿大或加拿大居民的受益人提交任何现有的Activision Blizzard票据，除非：(I)该持有人已向信息代理填写并返回了加拿大补充资格信函，或(Ii)该持有人是加拿大境外的客户经理，在完全酌情的基础上代表加拿大受益所有者行事，并且不会在加拿大发生进一步交换该实益所有者现有动视暴雪笔记的行为。

交换要约和同意征求的完整条款和条件描述在要约备忘录和同意征求声明中，合格持有人可通过联系交换要约和同意征求的交易代理和信息代理D.F.King&Co.，Inc.，发送电子邮件至MSFT-ATVI@dfking.com或致电(866)227-7300(美国免费)或(212)269-5550(银行和经纪商)获得该声明的副本。资格证书的电子版本可在以下网址获得：https://www.dfking.com/MSFT-ATVI.

本新闻稿不构成出售或购买要约，或征求出售或购买任何证券的要约，或就任何证券征求投标或同意。本新闻稿不应被解读为Activision Blizzard出售或购买任何微软证券或其他证券的要约出售或购买要约，或就任何微软证券或其他证券征求投标或同意。在任何司法管辖区内，如果此类要约、招揽或销售是非法的，则不会进行任何要约、招揽、购买或销售。交换要约及同意征求仅根据要约备忘录及同意征求声明向合资格持有人发出，并仅向适用法律许可的人士及司法管辖区内的人士发出。

新的Microsoft Notes尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法在美国证券交易委员会(SEC)注册。因此，新的微软票据不得在美国或向任何未经注册的美国人发售或销售，除非根据适用的豁免或不受证券法注册要求的交易。关于交换要约，微软预计将达成一项注册权协议，根据该协议，微软将有义务使用商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份关于在提前结算日期后450天内将每一系列新微软票据交换为新票据的要约的登记声明。此外，微软已同意以商业上合理的努力提交一份搁置登记声明，以涵盖在某些情况下根据证券法转售新微软票据的费用。

关于Microsoft

微软(Nasdaq“MSFT”@Microsoft)实现了智能云和智能边缘时代的数字化转型。它的使命是让地球上的每个人和每个组织都能取得更大的成就。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包括符合联邦证券法的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关交换要约和征求同意的时间的陈述。不能保证本新闻稿中包含的前瞻性陈述将如预期那样发生，实际结果可能与本新闻稿中包含的结果大不相同。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与本新闻稿中包含的结果大不相同。重要的风险、不确定因素和其他因素在发售备忘录和征求同意声明、微软截至2023年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告、微软的Form 10-Q截至2023年9月30日的季度报告、Activision Blizzard截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、Activision Blizzard截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度报告、以及当前的Form 8-K报告和微软和Activision Blizzard提交给证券交易委员会的其他文件中都有描述。前瞻性陈述是基于作出陈述时管理层的估计和意见。除非适用法律要求，否则微软不承担任何公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。

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来源微软