人民金融服务公司和FNCB Bancorp，Inc.宣布变革性战略合并

宾夕法尼亚州斯克兰顿，9月人民金融服务公司(“People”)(纳斯达克市场代码：PFIS)和FNCB Bancorp，Inc.(“FNCB”)(纳斯达克市场代码：FNCB)今天宣布，他们已经达成了一项最终协议。根据该协议，People和FNCB将合并为一项全股票战略合并，价值约为1.29亿美元，这是基于人民普通股截至2023年9月26日的20天成交量加权平均股价为44.13美元，从而向FNCB普通股持有人提供的隐含每股价格约为每股6.44美元。根据两家公司董事会一致通过的最终协议条款，合并完成后，FNCB股东将获得0.1460股People普通股，以换取他们拥有的FNCB普通股。预计合并后People和FNCB的股东所有权分割将分别约为71%和29%。

交易要点：

合并的财务效益：

这笔交易预计将为People 2025估计每股收益带来59%的每股收益增长，并包括所有合并协同效应，有形账面价值回收期为2.4年。

这笔交易预计将使FNCB的每股收益增加40%以上。此外，收盘后，People计划将季度股息提高到每股0.6175美元，或每年提高到每股2.47美元，这不会对FNCB的股东造成稀释。人民收盘后的年度现金股息预计将比目前水平高出约51%+。

在2025年的形式基础上，合并后的业务预计将根据完全分阶段实施的整合计划提供顶级运营和回报指标，包括：

预计合并的公司财务指标基于估计的合并公司成本协同效应、预期的采购会计调整和预期的合并完成时间框架。

治理和领导力：

合并后的银行控股公司董事会将有16名董事，其中包括来自People的8名董事和来自FNCB的8名董事，People现任主席William E.Aubrey II将担任合并董事会主席，FNCB现任主席Louis DeNaples将担任合并董事会副主席。

合并后的公司将由一支备受尊敬的管理团队领导，该团队拥有丰富的金融服务经验。

预计在合并完成一周年时，克雷格·贝斯特将退休担任首席执行官，杰拉德·钱皮将被任命为合并后银行控股公司的首席执行官，托马斯·图拉尼将被任命为合并后银行控股公司和合并后银行的总裁。克雷格·贝斯特将在合并一周年后继续担任合并后控股公司和合并后银行的董事会成员。

来自People首席执行官兼董事克雷格·贝斯特

这一战略合并加速了我们的目标，即创建一个充满活力的顶级宾夕法尼亚州特许经营权，以帮助我们的社区成为更好的生活和工作场所，同时为我们的客户提供尽可能最好的服务。值得注意的是，这笔交易将创建一个更多元化和流动性更强的资产负债表，这将使合并后的公司能够加快其有机增长战略。管理团队和董事会之间的密切关系将进一步有利于我们超越客户的期望，帮助他们实现他们的财务目标。我们期待着利用我们联合管理团队的共同财务专业知识和优势，实现我们共同的目标和愿景，为我们的客户和股东带来价值。我非常高兴能与曾傑瑞一起工作，他是一位杰出的领导者，也是一位长期服务于行业的资深人士。“

来自FNCB首席执行官、总裁兼董事Gerard(“曾傑瑞”)钱皮

“我们很高兴能与我们有共同战略愿景的People合作。由于我们业务之间的高度熟悉度，我们相信我们的联合管理团队可以利用我们两家银行的优势优势，为我们的客户、股东、社区和员工创造长期价值。FNCB和People共同的目标是构建以客户为中心的观点，这将增强我们服务于我们所在社区的能力。我们相信，这一战略组合将释放我们创造最具活力、设备精良和竞争力的宾夕法尼亚州社区银行特许经营权的能力。我们很高兴有机会与Craig和他的团队合作。我们非常尊重克雷格的领导力，以及他和他的团队多年来建立的高质量的特许经营权。

时间安排和审批

交易预计将于2024年上半年完成，前提是满足惯常的完成条件，包括监管部门的批准以及People和FNCB股东的股东批准。FNCB董事已经与People签订了协议，根据这些协议，他们承诺投票支持合并。People的董事已经与FNCB签订了协议，根据这些协议，他们承诺投票支持合并的People普通股。有关FNCB与People和Into People拟议合并的更多信息，鼓励股东仔细阅读明天将提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终协议。

顾问

Cedar Hill Advisors，LLC在交易中担任People的财务顾问。D.A.Davidson&Co.担任People的财务顾问，并向People董事会提出了公平的意见。Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP担任People的法律顾问。斯蒂芬斯公司担任FNCB的财务顾问，并向FNCB董事会提交了公平意见。科岑·奥康纳担任FNCB的交易法律顾问，Stevens&Lee担任FNCB的监管法律顾问。

投资者演示文稿详情

有关合并公告的演示文稿将提交给美国证券交易委员会，并在证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供，或通过访问People‘s网站www.psbt.com的“投资者关系”链接或通过访问FNCB的网站www.fncb.com的“关于FNCB”链接获得。

关于人民金融服务公司

此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表；除非法律另有要求，否则People和FNCB不承担任何义务，也不承担更新此类前瞻性陈述的义务，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果或未来事件可能与这些前瞻性陈述中表明或暗示的结果或未来事件大不相同，其中许多因素超出了People和FNCB的控制范围。这些声明是基于人民和民阵管理层目前的信念和期望，并受到双方无法控制的重大风险和不确定因素的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生可能导致一方或双方有权终止People和FNCB之间的最终合并协议的任何事件、变化或其他情况；可能对People或FNCB提起的任何法律诉讼的结果；拟议交易不会按预期完成的可能性，或由于未及时或根本未满足完成交易所需的监管、股东或其他批准，或未及时或根本未满足完成交易所需的其他条件，或根据未预料到的条件而获得的可能性(以及所需监管批准可能导致施加可能对尚存公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)；People和FNCB满足关于拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理的预期的能力；与People、FNCB和合并实体的资本行动有关的风险，包括与股息有关的行动；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的一方或双方普通股的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益可能无法按预期实现或根本无法实现，包括由于两家公司合并的影响或产生的问题，或由于People和FNCB开展业务的地区的经济实力和竞争因素；与People和FNCB没有实现其估计财务业绩有关的风险；与利率环境变化有关的风险，包括联邦储备系统理事会最近提高基准利率和维持这种增加的利率水平的持续时间，这可能对People‘s和FNCB的收入和支出、资产和债务的价值以及资金和流动性的可获得性和成本产生不利影响；与美国财政和货币政策的不确定性有关的风险，包括美联储理事会的利率政策；与全球资本和信贷市场的波动和中断有关的风险；与利率变动有关的风险；与LIBOR改革有关的风险；可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况影响的贷款活动的信用风险；以及贷款活动的操作风险，包括People‘s和FNCB的承销做法的有效性和金融欺诈的风险；与贷款需求波动有关的风险；与发展和维持强大的核心存款基础或为People和FNCB的活动提供资金所需的其他低成本资金来源有关的风险特别是在利率上升或高利率的环境下；与短期内迅速提取大量存款有关的风险；与其他银行倒闭或其他不利事态发展对投资者对银行稳定性和流动性的影响有关的风险；与自然灾害或健康流行病影响有关的风险；与数据安全和隐私有关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似中断的影响；与People‘s和FNCB普通股交易价格波动有关的风险；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能影响当事各方追求某些商业机会或战略交易的能力；完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；转移管理层对正在进行的业务和机会的注意力；当事各方可能无法在预期的时间框架内或根本不能在合并中实现预期的协同增效和经营效率，并成功整合FNCB的业务和People的业务；这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵；拟议交易后的收入可能低于预期；People‘s和FNCB成功执行各自的业务计划和战略并管理上述涉及的风险；People就拟议的交易增发股本造成的稀释；宣布、悬而未决或完成拟议的交易对People和FNCB留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商的关系的能力的影响，以及对其经营结果和业务的总体影响；持续通货膨胀的影响以及与总体经济、政治和市场因素对公司或拟议的交易的潜在影响有关的风险，以及可能影响People和FNCB未来业绩的其他因素；以及在People和FNCB截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的“风险因素”部分、People和FNCB分别在截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分讨论的其他因素，以及在People和FNCB提交给SEC的文件中的其他报告。

人民金融服务公司是一家价值37亿美元的银行控股公司，总部设在宾夕法尼亚州斯克兰顿，为人民安全银行和信托公司提供资金，人民安全银行和信托公司是人民社区银行和宾夕法尼亚安全银行和信托公司合并后成立的一家独立社区银行。合并后的银行通过设在以下地区的28个提供全方位服务的社区银行办事处为零售和商业客户提供服务：宾夕法尼亚州的阿勒格尼、巴克斯、拉克万纳、黎巴嫩、利哈伊、卢泽恩、门罗、蒙哥马利、北安普敦、萨斯奎汉纳和怀俄明县、新泽西州的米德尔塞克斯县和纽约州的布鲁姆县。欲了解更多信息，请访问www.psbt.com。

关于FNCB Bancorp，Inc.

FNCB Bancorp，Inc.是FNCB银行19亿美元的银行控股公司。FNCB银行自1910年成立以来，一直是宾夕法尼亚州东北部首屈一指的社区银行，提供全套个人、小企业和商业银行解决方案，以及业界领先的移动、在线和分行内产品和服务。FNCB目前通过位于Lackawanna、Luzerne和Wayne县的16个社区办事处运营，并继续致力于改善客户的银行体验。欲了解更多有关FNCB的信息，请访问www.fncb.com。

前瞻性陈述

本通讯包括1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条所指的“前瞻性陈述”，涉及People和FNCB对拟议交易、收入、收益、每股收益、贷款产量、资产质量和资本水平等事项的信念、目标、意图和预期；我们对未来可能采取行动的成本和收益的估计；我们对贷款预期损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本节约、协同效应、回报和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”和其他类似的词语和表述来识别，并受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

对于拟议的交易，People将以S-4表格向SEC提交注册声明。注册声明将包括People和FNCB的联合委托书，这也是People的招股说明书，将发送给People的股东和FNCB的股东，寻求与拟议交易相关的某些批准。

此处包含的信息不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格登记或资格之前进行任何证券出售。我们敦促People和FNCB及其关联公司的投资者和股东阅读表格S-4的注册说明书、将包括在S-4表格的注册说明书中的联合委托书/招股说明书，以及与拟议交易相关的向证券交易委员会提交或将提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为这些文件将包含关于People、FNCB和拟议交易的重要信息。投资者和股东将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的其他相关文件，其中包含有关People和FNCB的信息，免费访问证券交易委员会网站www.sec.gov。People向SEC提交的文件的副本将在People网站的“投资者关系”部分免费提供，网址为www.psbt.com，标题为“SEC备案”。FNCB向证券交易委员会提交的文件副本将在FNCB网站www.fncb.com的“关于FNCB”部分免费提供。

征集参与者

根据SEC的规则，People、FNCB及其各自的某些董事和高管可能被视为就拟议的交易征求委托书的参与者。有关People董事和高管的信息可在其于2023年4月5日提交给SEC的最终委托书以及People提交给SEC的某些其他文件中获得。有关FNCB董事和高管的信息可在FNCB于2023年4月10日提交给SEC的最终委托书以及FNCB提交给SEC的某些其他文件中获得。有关拟议交易的委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。

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来源人民金融服务公司