阿根廷锂公司宣布Stellantis投资9000万美元等值于ARS

多伦多证券交易所创业板(TSX-V)：LIT法兰克福证券交易所(FSE)：OAY3 OTCQB创业板市场(OTC)：PNXLF

卑诗省温哥华，9月2023年9月27日/美通社/-阿根廷锂和能源公司(多伦多证券交易所股票代码：LIT)(场外交易代码：PNXLF)(场外交易代码：PNXLF)，(以下简称“公司”)高兴地宣布，它已于2023年9月26日与阿根廷Litio y Energia S.A.(下文定义)签署了一项最终协议(“投资协议”)，相当于向阿根廷Litio y Energia S.A.(“ALE”)投资9000万美元，Stellantis(定义见下文)是世界领先的汽车制造商和移动设备提供商之一，拥有Abarth、Alfa Romeo、克莱斯勒、雪铁龙、道奇、DS汽车、菲亚特、吉普®、蓝旗亚、玛莎拉蒂、欧宝、标致、兰芝、沃克斯豪尔、自由2Move和Leasys。

根据交易，Stellantis N.V.(“Stellantis”)的子公司标致雪铁龙阿根廷公司已同意在阿根廷投资相当于9,000万美元的ARS美元，以收购ALE的股份(“ALE股份”)。此外，本公司已授予Stellantis交换权(定义见下文)，以交换所有ALE股份，以换取阿根廷锂公司未来最多19.9%的已发行普通股(按未稀释基准)(“普通股”)，但须受若干条件规限。这笔交易的收益将用于推进该公司通过其在阿根廷的全资子公司持有的锂项目的开发，并用于一般公司目的。

交易的结果是，Stellantis将拥有已发行和已发行的ALE股票的19.9%，阿根廷锂公司将拥有80.1%。

阿根廷锂公司总裁兼首席执行官Nikolaos Cacos表示：“我们很高兴有Stellantis作为我们在阿根廷锂项目未来发展的合作伙伴。我们共同的愿景是为未来建立可持续的锂开采业务。我们期待与Stellantis建立牢固而成功的关系，我们致力于提供可持续的锂产品，这将有助于交通运输的电气化和保护我们的大气。”

交易完成时，阿根廷锂公司和Stellantis公司将签订交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，阿根廷锂将授予Stellantis不可撤销的权利(“交换权”)，以交换Stellantis当时持有的所有ALE股票，以换取相当于(I)交换协议日期的已发行普通股(按未稀释基础)和(Ii)阿根廷锂公司在行使认股权证、股票期权或其他可转换或可交换为交换协议日期存在的普通股(统称“交换股份”)时发行的普通股的24.844的普通股。受某些交换条件的制约。在交易所股票发行后，Stellantis将拥有最多19.9%的普通股(在未稀释的基础上)。此外，阿根廷锂将授予Stellantis不可撤销的权利(“充值权利”)，以便在必要时认购额外的普通股(“额外股份”)，以使Stellantis获得普通股19.9%的权益(在未稀释的基础上)。Stellantis根据充值权利选择购买的任何额外股份将按多伦多证券交易所规则和政策允许的最高折扣市价发行，除非充值权利是在收购阿根廷锂之后行使的，在这种情况下，充值权利项下的认购价将是阿根廷锂股份公布前的市场价格。任何增发股份均须事先获得TSXV的批准。根据交换权利和充值权利，Stellantis将没有权利在发行交换股票和额外股份(如果有)后收购超过19.9%的已发行普通股。交换协议还赋予Stellantis观察员权利，只要Stellantis拥有至少10%的已发行和已发行ALE股份，就可以参加阿根廷锂公司的董事会会议。截至本文发布之日，公司拥有130,065,319股普通股、11,341,000份股票期权和71,836,067份已发行和未发行的认股权证。因此，根据交换协议的任何调整，将向Stellantis发行的“交换股份”的最高数量将为53,011,137股普通股，作为其对阿根廷锂的间接投资的对价。

阿根廷锂公司和Stellantis公司将签订锂矿承购协议(“承购协议”)。根据承购协议，ALE已同意向Stellantis出售，而Stellantis已同意根据承购协议所载条款及条件，于七年期间向ALE购买每年最多15,000吨由ALE生产的锂(“供应责任”)。在最初的七年期限之后，经双方同意，承购协议可以再延长几年。根据承购协议，ALE销售的锂产品的价格将基于每次发货时商定的基于市场的价格公式。ALE供应义务的开始取决于其一个或多个项目能否成功开始商业生产。承购协议还载有若干产品资格、认证和报告要求，并赋予Stellantis在供应义务开始之前获得任何生产的权利，以及在商业生产开始后向第三方销售任何锂产品(超出供应义务)的优先购买权。

阿根廷锂、ALE和Stellantis将就ALE和Stellantis对ALE股份的所有权订立股东协议(“股东协议”)，并规定以下主要条款：

此外，在行使交换权后，阿根廷锂公司将与Stellantis订立投资者权利协议(“Stellantis IRA”)。Stellantis IRA规定了以下有利于Stellantis的主要条款：

交易的完成取决于阿根廷锂公司获得TSXV批准、ALE完成与交易相关的某些公司行动以及投资协议中规定的其他完成条件。

交易预计将于2023年10月4日左右完成。

Pi Financial Corp.将担任阿根廷锂公司与这笔交易有关的财务顾问。阿根廷锂业董事会已收到Pi Financial Corp的公平意见，指出截至该意见发表日期，根据该意见所述的假设、限制及约束，本公司根据该交易收取的代价，从财务角度而言，对阿根廷锂公司的股东是公平的。在这笔交易中，Blakes，Cassel&Graydon LLP担任加拿大法律顾问，Alfaro-Abogados SC担任阿根廷锂的阿根廷法律顾问。

Stellantis N.V.(纽约证券交易所代码：STLA/泛欧交易所米兰代码：STLAM/泛欧交易所巴黎代码：STLAP)是世界领先的汽车制造商之一，也是一家移动服务提供商。其传奇和标志性品牌在其创新的产品和服务中体现了其富有远见的创始人和当今客户的激情，包括阿巴特、阿尔法罗密欧、克莱斯勒、雪铁龙、道奇、DS汽车、菲亚特、吉普®、蓝旗亚、玛莎拉蒂、欧宝、标致、RAM、沃克斯豪尔、Free2Move和Leasys。在多样性的推动下，Stellantis引领着世界的发展--渴望成为最大的可持续移动技术公司，同时为所有利益相关者以及它所在的社区创造附加值。欲了解更多信息，请访问www.stellantis.com。

阿根廷锂能源公司专注于在阿根廷收购高质量的锂项目，并将其推向生产，以满足电池行业日益增长的全球需求。该管理集团在阿根廷资源领域有着悠久的成功历史，并组建了一支一流的专家团队，以收购和开发“锂三角”中最好的锂资产。该公司是格罗索集团的成员，格罗索集团是一家资源管理集团，自1993年以来一直是阿根廷勘探的先驱。

代表董事会

“尼古拉斯·卡科斯”

总裁、首席执行官兼董事尼古拉斯·卡科斯

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1阿根廷中央银行官方汇率

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来源阿根廷锂能源公司