剑桥银行达成与东方银行股份有限公司合并的最终协议。

马萨诸塞州坎布里奇剑桥信托公司(“剑桥信托”)的母公司剑桥银行(“剑桥”)和东方银行的控股公司东方银行股份有限公司(“东方”)(纳斯达克全球精选市场代码：EBC)宣布，他们已达成最终合并协议，根据协议，剑桥银行将以一项价值约5.28亿美元的全股票交易方式与东方银行合并并并入东方银行。

要点：

1资料来源：S全球市场情报；联邦存款保险公司存款调查摘要(2022年)。不包括信托银行。资料来源：《波士顿商业日报》

剑桥和东方合并

根据双方董事会一致通过的合并协议条款，剑桥每股普通股将交换4.956股东方普通股。东方预计在合并中发行约3,940万股普通股。根据东方于2023年9月18日每股13.41美元的收盘价计算，交易价值约为5.28亿美元，总对价相当于剑桥有形账面价值的114%*，较剑桥30天成交量加权平均价溢价24%。

闭幕后，剑桥大学董事长、总裁兼首席执行官Denis Sheahan将成为东方集团的首席执行官，并将加入东方集团董事会。东方集团总裁昆西·米勒将晋升为副董事长、总裁兼首席运营官。谢恩先生和米勒先生都将直接向鲍勃·里弗斯汇报工作，后者将担任执行主席和董事会主席。除谢恩先生外，预计还将有三名剑桥董事当选为东方集团董事会成员。

鉴于剑桥信托品牌在两家银行共享的本地市场中的不同之处，合并后的财富管理和私人银行部门将在剑桥信托品牌和领导下运营。

截至2023年6月30日，剑桥的总资产约为55亿美元，贷款总额为40亿美元，存款总额为44亿美元，客户资产管理规模为44亿美元。合并完成后，合并后的公司预计将拥有约271亿美元的总资产，180亿美元的总贷款，226亿美元的存款和76亿美元的Auma。

东方银行股份有限公司和东方银行首席执行官兼董事会主席鲍勃·里弗斯说：“我长期以来一直钦佩剑桥信托公司在丹尼斯的领导下取得的成功，我很高兴欢迎丹尼斯和剑桥团队来到东方银行。”“随着我们着眼于未来，此次合并带来的能力和财务实力的增强将使我们能够进一步将东方定位为该地区首选的本地金融合作伙伴，为我们的客户和股东带来更大的价值，为我们的社区提供更大的支持，并为我们的同事提供更多的机会。”

Sheahan评论说：“我很高兴成为两家拥有共同价值观和愿景的伟大公司的一部分。我知道剑桥信托团队将抓住未来的机会，我期待着与东方的同事合作，因为我们整合并为我们的客户提供卓越的服务。”

合并预计将在2024年第一季度完成，条件包括收到所需的监管批准；以及剑桥和东方股东的批准。所有剑桥董事和高管及其拥有投票权的附属公司已同意投票赞成合并。

顾问

美国银行证券公司担任剑桥的财务顾问，Hogan Lovells US LLP为剑桥提供法律咨询。J.P.Morgan Securities LLC担任东方的财务顾问，Nutter McClennen&Fish LLP为East提供法律咨询。

关于Cambridge Bancorp

剑桥银行是剑桥信托公司的母公司，总部设在马萨诸塞州剑桥市。剑桥信托公司是一家拥有133年历史的马萨诸塞州特许商业银行，截至2023年6月30日资产约为55亿美元，在马萨诸塞州和新罕布夏州共有22个地点。剑桥信托公司是新英格兰私人银行和财富管理领域的领先者之一，截至2023年6月30日，该公司管理和管理的客户资产达44亿美元。财富管理集团在马萨诸塞州的波士顿和韦尔斯利、曼彻斯特的康科德和新罕布夏州的朴茨茅斯设有办事处。

关于东方银行股份有限公司和东方银行

东方银行股份有限公司是东方银行的控股公司。东方银行成立于1818年，总部位于波士顿，拥有120多个地点，为马萨诸塞州东部、南部和沿海的新罕布夏州以及罗德岛州的社区提供服务。截至2023年6月30日，东方银行的总资产约为220亿美元。东方为各种规模的消费者和企业提供银行、投资和保险产品和服务，包括通过其东方财富管理部门和东方保险集团子公司。东方为其直言不讳的倡导和社区支持而自豪，其中包括自1994年以来2.4亿美元的慈善捐赠。作为一家兼容并蓄的公司，东方约有2100名尽职尽责的专业人士，他们重视与客户、同事和社区的关系。欲了解投资者信息，请访问Investor.easternbank网站。

非GAAP财务指标

*表示本新闻稿中使用的非GAAP财务指标。

本新闻稿既包含基于美国公认会计原则(“GAAP”)的财务计量，也包含基于非GAAP的财务计量。管理层认为，提供某些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有助于他们了解财务业绩、业绩趋势和财务状况的信息。管理层利用这些衡量标准进行内部规划和预测，管理层以及证券分析师、投资者和其他相关方也使用这些衡量标准来比较同行公司的经营业绩。不应将这些非GAAP衡量标准视为GAAP基础衡量标准和结果的替代品。由于非GAAP财务计量没有标准化，可能无法将这些财务计量与具有相同或相似名称的其他公司的非GAAP财务计量进行比较。对剑桥大学有形账面价值的对账包括在新闻稿末尾的表格中。

本新闻稿还包括某些前瞻性建模预测和估计，包括对合并后的形式公司每股有形账面价值的估计。这些指标取决于可变因素，包括管理层的假设和建模投入以及市场驱动的因素，如利率，而剑桥无法对这些因素进行控制。因此，剑桥对这些项目的展望无法以对投资者有用的格式轻松确定，也无法随时获得。

前瞻性陈述

本新闻稿包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括关于预期未来事件的陈述，可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。你可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“潜在”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”和类似的表达来识别这些陈述。前瞻性陈述本身具有一定的风险性和不确定性。有许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的预期结果大相径庭。

与拟议交易有关的因素可能导致或促成与预期结果大不相同的实际结果，这些因素包括但不限于：收入或支出协同效应或交易的其他预期收益可能无法在预期的时间框架内实现或根本无法实现，或者可能实现的成本更高；交易可能无法及时完成，如果根本没有；在交易完成之前或之后，由于交易相关的不确定性或其他因素，剑桥或东方可能无法按预期运行；未获得所需的监管、股东或其他批准，或未及时或根本没有满足其他成交条件；完成拟议交易的时间取决于目前无法准确预测的各种因素；声誉风险和公司客户对交易的反应；银行业以及剑桥和东方市场内持续存在的压力和不确定因素，包括利率和存款金额及构成的变化、贷款拖欠水平和方向的不利发展、冲销以及对贷款损失拨备充分性的估计、增加的竞争压力、资产和信用质量恶化、立法、监管和财政政策的变化以及相关的合规成本；以及管理部门在交易相关问题上的时间转移

这些前瞻性陈述还会受到适用于我们各自业务的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在剑桥和东方的2022年年报10-K表格中披露。剑桥和东方提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，也可在它们各自的公司网站ir.cambridge getrust.com和investor.easternbank.com上查阅。这些网址仅作为非活动文本引用包含在内。这些网站上的信息不是本文档的一部分。对于本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述，剑桥大学和东方公司声称1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述得到了安全港的保护。除法律另有规定外，各公司明确表示不承担任何因本新闻稿发布之日后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的合并交易，东方拟向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括剑桥和东方的联合委托书和东方的招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)，以及与拟议交易有关的其他相关文件。本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券出售。敦促剑桥和东方的投资者和股东阅读注册声明和有关交易的联合委托书/招股说明书，以及向证券交易委员会提交的彼此相关的文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息。最终的联合委托书/招股说明书以及其他包含剑桥和东方信息的文件的副本可以在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得联合委托书/招股说明书以及将以参考方式并入联合委托书/招股说明书中的证券交易委员会文件的副本也可以免费获得，方法是通过电子邮件向剑桥投资者关系部提出要求，或通过电话(617)520-5520或通过电子邮件(InvestorRelations@easternbank.com)向东方公司的投资者关系部提出要求，或通过电话(781)598-7920获得。

征集的参与者

根据SEC的规则，剑桥和/或东方及其各自的董事、高管和其他管理层成员和员工可能被视为参与向剑桥和/或东方的股东征集与拟议交易相关的委托书。有关剑桥公司董事和高管的信息可在其关于2023年3月16日提交给证券交易委员会的2023年年度股东大会的最终委托书以及剑桥公司提交给证券交易委员会的其他文件中获得。有关东方的董事和高管的信息可在其关于2023年4月3日提交给证券交易委员会的2023年年度股东大会的最终委托书、2023年2月24日提交给证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告以及东方提交给证券交易委员会的其他文件中获得。关于委托书征集参与人的其他信息及其通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包括在提交给SEC的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料可以如前款所述免费获得。

非GAAP财务计量对账：

剑桥银行及其子公司

(未经审计，千美元)

截止日期：

有形账面价值：

2023年6月30日

总股东权益(GAAP)：

527,004美元

减值：商誉及其他无形资产

(71,535)

有形账面价值(非公认会计准则)

$455,469

剑桥银行

投资者联系人：约瑟夫·P·萨皮恩扎投资者关系部@cambridge getrust.com 617-520-5520

媒体联系人：Danielle Remis Hackel Danielle.remis@cambridge getrust.com 617-441-1421

东方银行股份有限公司和东方银行：

投资者联系人：Jill Belliveau East BankShares，Inc.

媒体联系人：Andrea Goodman East Bank a.Good man@easternbank 781-598-7847

查看原始内容以下载multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/cambridge-bancorp-enters-into-definitive-agreement-to-merge-with-eastern-bankshares-inc-301932542.html

来源Cambridge Bancorp