剑桥银行（Cambridge Bancorp）与东方银行股份有限公司（Eastern BankShares，Inc.）达成合并意向性协议

马萨诸塞州剑桥九月2023年12月19日/美通社/ --剑桥信托公司（“剑桥信托”）的母公司剑桥银行（纳斯达克股票代码：CATC）（“剑桥”）和东方银行股份有限公司（Eastern Bankshares，Inc.）东方银行的控股公司剑桥银行（“Eastern”）（纳斯达克全球精选市场：EBC）宣布，双方已达成最终合并协议，根据该协议，剑桥银行将以价值约5.28亿美元的全股票交易与东方银行合并（“合并”）。

主要亮点：

1资料来源：标准普尔全球市场情报; FDIC存款调查摘要（2022年）。不包括信托银行。2资料来源：波士顿商业杂志

剑桥和东部合并

根据双方董事会一致批准的合并协议条款，每股剑桥普通股将兑换为4.956股东方普通股。 东方预计将在合并中发行约3940万股普通股。 根据东方2023年9月18日每股13.41美元的收盘价计算，该交易价值约为5.28亿美元，总对价占剑桥有形账面价值 * 的114%，比剑桥三十天成交量加权平均价格溢价24%。

结束后，剑桥董事长、总裁兼首席执行官丹尼斯·谢汉（Denis Sheahan）将成为东方的首席执行官，并加入东方的董事会。 东方总裁昆西·米勒将晋升为副董事长、总裁兼首席运营官。 Sheahan先生和Miller先生都将直接向Bob Rivers汇报，Bob Rivers将担任执行主席和董事会主席。 除了Sheahan先生外，预计三名剑桥董事将因关闭而当选为东方董事会成员。

鉴于剑桥信托品牌在银行共享本地市场中的独特性，合并后的财富管理和私人银行部门将在剑桥信托品牌和领导下运营。

截至2023年6月30日，剑桥管理和管理下的总资产约为55亿美元、贷款总额40亿美元、存款总额44亿美元以及客户资产44亿美元（“AUMA”）。 合并完成后，合并后的公司预计将拥有约271亿美元的总资产、180亿美元的贷款总额、226亿美元的存款和76亿美元的AUMA。

Eastern Bankshare，Inc.首席执行官兼董事会主席鲍勃·里弗斯（Bob Rivers）表示：“我长期以来一直钦佩剑桥信托基金在丹尼斯领导下取得的成功，我很高兴欢迎丹尼斯和剑桥团队来到Eastern。”和东方银行。 “当我们展望未来时，这次合并所带来的增强的能力和财务实力将使我们能够进一步将东方定位为该地区首选的当地金融合作伙伴，为我们的客户和股东带来更高的价值，为我们的社区提供更大的支持，并为我们的同事提供更多的机会。"

Sheahan评论道：“我很高兴能够成为两家拥有共同价值观和愿景的出色公司的一员。 我知道剑桥信托团队将抓住未来的机会，我期待着与东方的同事合作，为我们的客户整合并提供卓越的服务。"

合并预计将于2024年第一季度完成，但须满足某些条件，包括收到所需的监管批准;以及剑桥和东方股东的批准。 剑桥所有董事和执行官及其有投票权的附属机构均同意投票支持合并。

顾问

美国银行证券公司担任财务顾问，Hogan Lovells US LLP为剑桥大学提供法律顾问。摩根大通证券有限责任公司担任财务顾问，Nutter McClennen & Fish LLP为东方提供法律顾问。

关于剑桥银行

剑桥银行是剑桥信托公司的母公司，总部位于马萨诸塞州剑桥。剑桥信托公司是一家拥有133年历史的马萨诸塞州特许商业银行，截至2023年6月30日，资产约为55亿美元，共有22个马萨诸塞州和新罕布什尔州分支机构。剑桥信托公司是新英格兰私人银行和财富管理领域的领导者之一，截至2023年6月30日，管理和管理的客户资产达44亿美元。财富管理集团在马萨诸塞州的波士顿和韦尔斯利、曼彻斯特的康科德和新罕布什尔州的朴茨茅斯设有办事处。

关于东方银行股份有限公司和东方银行

东方银行股份有限公司是东方银行的控股公司。总部位于波士顿的Eastern Bank成立于1818年，在马萨诸塞州东部、新罕布什尔州南部和沿海地区以及罗德岛州拥有120多个分支机构。截至2023年6月30日，东方银行的总资产约为220亿美元。东方为各种规模的消费者和企业提供银行、投资和保险产品和服务，包括通过其东方财富管理部门和东方保险集团有限责任公司子公司。东方为其直言不讳的倡导和社区支持感到自豪，其中包括自1994年以来2.4亿美元的慈善捐赠。东方是一家包容性的公司，拥有约2，100名忠诚的专业人士，他们重视与客户、同事和社区的关系。如需投资者信息，请访问investor.easternbank.com。

非gaap财务指标

* 表示本新闻稿中使用的非GAAP财务指标。

本新闻稿包含基于美国公认会计原则（“GAAP”）和非GAAP财务指标的财务指标。管理层认为，提供某些非GAAP财务指标为投资者提供了有助于他们了解财务业绩、业绩趋势和财务状况的信息。管理层利用这些指标进行内部规划和预测，管理层以及证券分析师、投资者和其他利益相关方也利用这些指标来比较同行公司的经营业绩。这些非GAAP指标不应被视为GAAP基准指标和结果的替代品。由于非GAAP财务指标未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司具有相同或相似名称的非GAAP财务指标进行比较。剑桥大学有形图书价值的对账包含在新闻稿末尾的表格中。

本新闻稿还包括某些前瞻性建模预测和估计，包括合并后的形式公司每股有形账面价值的估计。 这些指标取决于可变因素，包括管理层的假设和建模输入以及利率等市场驱动因素，剑桥无法对其进行控制。 因此，剑桥对这些项目的展望的对账无法以对投资者有用的格式轻松确定，并且无法随时提供。

前瞻性陈述

本新闻稿包含经修订的1933年证券法第27 A条和经修订的1934年证券交易法第21 E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关预期未来事件的陈述，并且可以通过它们与历史或当前事实无关这一事实来识别。您可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“计划”、“潜力”、“估计”、“项目”、“相信”、“意图”、“预期”、“期望”、“目标”和类似表达来识别这些陈述。前瞻性陈述就其性质而言，存在风险和不确定性。有许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异。

与拟议交易相关的可能导致或导致实际结果与预期结果存在重大差异的因素包括但不限于，收入或费用协同效应或交易的其他预期利益可能无法在预期的时间内实现或根本无法实现，或者实现成本可能更高;交易可能无法及时完成（如果有的话）;在交易完成之前或之后，剑桥或东方可能因交易相关的不确定性或其他因素而无法按预期表现;未获得所需的监管机构、股东或其他批准或其他成交条件未及时或根本满足;拟议交易的完成时间取决于目前无法准确预测的各种因素;声誉风险和公司客户对交易的反应;银行业以及剑桥和东方市场持续面临压力和不确定性，包括利率和存款金额和构成的变化、贷款拖欠水平和方向的不利发展、冲销以及对贷款损失备抵充足性的估计、竞争压力增加、资产和信用质量恶化以及立法、监管和财政政策变化以及相关合规成本;以及转移交易相关问题的管理时间

这些前瞻性陈述还受到剑桥大学和东方大学10-K表格2022年年度报告中披露的适用于我们各自业务的风险和不确定性的影响。剑桥和东方的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov以及各自的公司网站ir.cambridgetrust.com和investor.easternbank.com上查看。这些网址仅作为非活动文本引用包含。这些网站上的信息不包含在本文档中。对于本新闻稿中的任何前瞻性陈述，剑桥和东方声称对1995年《私人证券诉讼改革法案》所载的前瞻性陈述提供安全港的保护。除法律要求外，每家公司明确否认因本新闻稿发布之日后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。

其他信息以及在哪里可以找到

就拟议的合并交易而言，东方打算向SEC提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括剑桥和东方的联合委托声明和东方的招股说明书（“联合委托声明/招股说明书”），以及有关拟议交易的其他相关文件。此通讯不构成出售要约或招揽购买要约任何证券的要约或招揽任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售属于非法的任何司法管辖区也不应进行任何证券销售。敦促剑桥和伊斯特伦的投资者和股东在可用时阅读有关交易的登记声明和联合代理声明/展望以及向SEC提交的每一个其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含重要信息。最终联合委托声明/招股说明书的副本以及包含有关剑桥和东方信息的其他文件可以在SEC网站（http：//www.example.com）上免费获取。www.sec.gov通过电子邮件InvestorRelations@cambridgetrust.com或电话（617）520-5520向剑桥投资者关系部或东方投资者关系团队提出请求，也可以免费获得联合委托书/招股说明书和提交给SEC的文件的副本，并通过电子邮件www.example.com或电话（781）598-7920向东方投资者关系团队提出请求。InvestorRelations@easternbank.com

征集参与者

剑桥、东方及其各自的董事、执行官以及其他管理层和员工可能被视为参与根据SEC规则向剑桥和/或东方股东征求与拟议交易有关的委托书。有关剑桥董事和执行官的信息，请参见其于2023年3月16日向SEC提交的2023年年度股东大会相关的最终委托书以及剑桥向SEC提交的其他文件。有关东方董事和执行官的信息，请参见其于2023年4月3日向SEC提交的2023年年度股东大会相关的最终委托书，以及于2023年2月24日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。以及东方向SEC提交的其他文件。委托书征集参与人之其他资料，以及其直接或间接利益之说明，如有证券持有或其他情形者，应载于委托书联合声明书/说明书及其他相关资料，并向证券交易委员会申报，前项规定得免费取得。

非GAAP财务指标的对账：

剑桥银行及其子公司

（未经审计，以千美元计）

截至：

有形的图书价值：

2023年6月30日

股东权益总额（GAAP）：

527，004美元

减：善意和其他无形资产

（71，535）

有形的账面价值（非GAAP）

455，469美元

剑桥银行

投资者联系方式：Joseph P. Sapienza InvestorRelations@cambridgetrust.com 617-520-5520

媒体联系人：Danielle Remis Hackel Danielle. cambridgetrust.com 617-441-1421

东方银行股份有限公司和东方银行：

投资者联系方式：Jill Belliveau Eastern BankShares，Inc. InvestorRelations@easternbank.com 781-598-7920

媒体联系方式：Andrea Goodman Eastern Bank a. easternbank.com 781-598-7847

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来源：剑桥银行