希尔威将收购OreCorp，打造一家多元化、高增长的贵金属公司

交易代码：1

多伦多证券交易所/纽约证券交易所美国：支持向量机

ASX：或

温哥华、不列颠哥伦比亚省和澳大利亚珀斯，2023年8月6日/美通社/--希尔威金属公司(希尔威)(多伦多证券交易所股票代码：支持向量机)(纽约证券交易所美国股票代码：支持向量机)和OreCorp Limited(ASX：ORR)(以下简称OreCorp)高兴地宣布签署了一份具有约束力的计划实施契据(以下简称协议)，根据该协议，希尔威将根据澳大利亚《2001年公司法》(Cth)5.1部分下的安排计划，收购非希尔威或其联营公司持有的OreCorp的全部已缴足普通股(OreCorp股票)，取决于各种条件的满足。

_ 1希尔威股票的价值和奥瑞公司股票的隐含价值是根据希尔威普通股在纽约证券交易所美国交易所截至2023年8月3日的20天成交量加权平均价计算得出的，使用1.526的美元兑澳元汇率将其转换为澳元。

2《协议》中的定义。

3备考财务资料仅作说明之用，并不代表合并后实体未来的财务状况。

OreCorp与坦桑尼亚政府合作，在坦桑尼亚Mwanza地区的Nyanzaga金矿项目中拥有84%的权益。开发Nyanzaga矿的关键许可证已经到位，将于2025年下半年开采第一块金矿。2022年8月宣布的一项最终可行性研究估计，Nyanzaga可以在10.7年的寿命内提供250万盎司黄金。4根据OreCorp于2023年7月21日发布的2023年6月季度活动报告，Nyanzaga以5%的贴现率计算的税后净现值为9.05亿美元，内部回报率为32%，按最近的现货黄金价格2,000美元/盎司计算。5

Nyanzaga位于Bulyanhulu矿东北约40公里处，Bulyanhulu矿是巴里克黄金公司在维多利亚湖金矿田的两座金矿之一，与北马拉金矿一起在2022.6年产金约547,000盎司。Geita金矿是盎格鲁黄金阿散蒂有限公司的旗舰金矿之一，位于Nyanzaga以西80公里处，2022.7年产金521,000盎司

希尔威董事长兼首席执行官瑞峰博士表示：

“这笔交易将创造一个新的全球多元化的贵金属生产商。我们相信这是一个难得的机会，利用我们的技术专长和强大的资产负债表，通过在2025年下半年将Nyanzaga投入商业生产，为所有股东释放价值。在萨米亚·苏鲁胡·哈桑总统阁下的领导下，坦桑尼亚正在成为一个吸引外国投资的地方。我们期待着与坦桑尼亚政府合作，利用OreCorp现有的团队和关系，确保成功的发展，使所有利益相关者受益。”

OreCorp董事总经理兼首席执行官Henk Diederichs表示：

“这项交易为我们的股东提供了即时和可观的预付溢价，以及对一家地理位置多样化的中端贵金属公司的敞口。希尔威拥有强大的运营历史、稳健的资产负债表以及丰富的矿山建设和运营经验，希尔威的管理团队处于有利地位，能够为Nyanzaga提供资金并将其推向商业生产。”

尊敬的矿产部长Doto Mashaka Biteko博士说：

“坦桑尼亚政府支持OreCorp和希尔威之间拟议的伙伴关系，并期待着共同努力，将Nyanzaga发展为一个强有力的项目，为坦桑尼亚人民和其他利益攸关方带来有益的成果。”

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4警示声明-基于1,750美元/盎司的金价。请参阅OreCorp ASX于2022年8月22日发布的公告(“Nyanzaga DFS提供强劲的业绩”)。DFS及本公告所指的生产目标包括92%的可能矿石储量及8%的推断矿产资源量。与推断矿产资源相关的地质信心水平较低，且不能肯定进一步勘探工作将导致指示矿产资源的确定，或生产目标本身将实现。

5请参阅OreCorp ASX于2023年7月21日发布的公告(“2023年6月季度活动报告”)。

6巴里克黄金公司(2022)2022年年报。

7盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(2022年)截至2022年12月31日的矿产资源和矿产储量报告。

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8根据截至2023年8月3日，希尔威普通股在纽约证券交易所美国交易所的20天成交量加权平均价，使用1.526的美元兑澳元汇率转换为澳元。

9基于截至2023年8月4日期间希尔威在纽约证券交易所的普通股和OreCorp在澳大利亚证券交易所的普通股的20日成交量加权平均价。

10基于希尔威在纽约证券交易所的普通股和OreCorp在澳大利亚证券交易所的普通股截至2023年8月4日的收盘价。

11备考财务信息仅供说明之用，并不代表合并后实体未来的财务状况。

根据协议条款，希尔威或一家全资子公司将在满足各种条件的情况下，根据2001年《公司法》第5.1部分，通过法院批准的安排方案收购OreCorp股票，根据该计划，持有OreCorp股票的每位股东将获得每股0.15澳元的现金和价值0.45澳元的0.0967的希尔威普通股，总隐含对价为每股OreCorp股东0.6澳元。12

隐含对价为每股OreCorp股票0.6澳元，较截至2023年8月4日期间OreCorp股票在澳交所的20天VWAP溢价41.7%，在完全摊薄现金基础上对OreCorp的估值约为2.42亿澳元。在该计划实施后，OreCorp的现有股东将在完全摊薄的现金基础上拥有希尔威已发行普通股的17.8%。

在订立协议的同时，希尔威和OreCorp亦已订立配售协议，根据该协议，希尔威将按每股OreCorp 0.40澳元的价格向希尔威发行70,411,334股新的OreCorp缴足普通股，总收益约为2,800万澳元(“配售”)。配售将分两批进行，第一批(总收益1800万澳元)将于协议签署后第三个营业日完成，第二批(总收益约1000万澳元)将于其后10个营业日完成。配售完成后，希尔威将持有OreCorp全部已发行普通股的约15%。安置所得将用于立即开始搬迁行动计划中设想的重新安置活动，以促进Nyanzaga的迅速发展。

OreCorp董事会已一致批准交易，并建议所有OreCorp股东在OreCorp股东大会(“计划会议”)上投票支持该计划，在没有上级提议的情况下，并受OreCorp(“独立专家”)将任命的独立专家得出(并继续得出结论)该计划符合OreCorp股东最佳利益的结论的限制。在该等相同资格的规限下，每名OreCorp董事拟于计划会议上投票或安排投票表决其持有或控制的所有OreCorp股份(于本公告日期占OreCorp已发行股份的4.6%)，赞成该计划。13

希尔威董事会也一致批准了这笔交易。

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12根据截至2023年8月3日，希尔威普通股在纽约证券交易所美国交易所的20天成交量加权平均价，使用1.526的美元兑澳元汇率转换为澳元。

于本公告日期，13名OreCorp董事合共持有18,487,960股OreCorp股份，占已发行股份的4.6%，连同OreCorp董事持有的1,864,482股履约权，按完全摊薄基准计算占5.1%(计算不包括计划继续进行将被注销的期权)。

控制着49,136,589股OreCorp股份(于本公告日期约占OreCorp股份12.3%)的Rollason Pty Ltd(Rollason)已向OreCorp提供经签署的投票意向声明(投票意向声明)，表明Rollason有意投票或安排投票表决其或其联系人在计划会议时持有或控制的所有OreCorp股份，支持该计划，但须受独立专家得出(并继续得出)该计划符合OreCorp股东最佳利益的结论的规限。罗拉森已同意OreCorp公开宣布其投票意向。

OreCorp和Silvercorp会见了坦桑尼亚政府的主要利益攸关方，包括财务处书记官长和矿产部长。政府支持这项交易，支持萨米亚·苏鲁胡·哈桑阁下的口头禅，即坦桑尼亚对国际投资开放。这些公司期待着政府主要利益攸关方的继续支持。

尊敬的矿产部长Doto Mashaka Biteko博士与OreCorp董事长Matthew Yates(左)和Silvercorp董事长兼首席执行官芮峰(右)

该计划须遵守此类交易的惯常成交条件，包括：

根据该协议，希尔威已同意尽合理努力申请将希尔威纳入澳大利亚证券交易所(“澳大利亚证券交易所”)的官方名单。若澳交所于第二次法庭聆讯日期前一个营业日向希尔威提供有条件批准加入澳交所的正式名单，则OreCorp股东(不符合资格的股东除外)可选择以国际象棋存托权益(可在澳交所交易)的形式收取代价的股票部分，而非以希尔威普通股的形式收取。如果澳交所在第二次庭审日期前一个工作日没有提供有条件的批准，所有OreCorp股东(不符合条件的股东除外)将收到希尔威股票形式的对价股票，可在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易。

该协议还包含惯常的交易保护机制，包括无谈话和无尽职调查条款(受托退出例外)和无商店，以及希尔威在发生竞争提案时的通知和配对权14。这笔交易可能会招致根据坦桑尼亚法律应缴纳的资本利得税。如果协议因某些特定情况而终止，OreCorp将向希尔威支付约280万澳元的分手费。

该协议的副本将在希尔威在SEDAR+网站www.sedarplus.com上的个人资料中存档，其中列出了该计划的条款和条件以及相关事项。

OreCorp股东在现阶段不需要就该计划采取任何行动。

列明交易主要条款的计划小册子，包括计划、独立专家报告、调查会计师报告及OreCorp董事会建议的理由，将于适当时候送交所有OreCorp股东。审议该计划的计划会议预计将于2023年11月举行，在满足所有条件和收到所有必要的批准后，该计划预计将在2023年底之前实施。该计划的条件包括(其中包括)在计划会议上投票的OreCorp股东的多数批准，以及在计划会议上投出的全部投票数的至少75%。希尔威被排除在计划会议的投票权之外。

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14《协议》中的定义。

指示性时间表如下：

操作

预计日期

第一次开庭日期

2023年10月上中旬

发送给OreCorp股东的派单方案小册子

2023年10月上中旬

计划会议

2023年11月中旬

第二次开庭日期

2023年11月中旬

生效日期

2023年11月底/12月初

记录日期

2023年11月底/12月初

实施日期

2023年11月底/12月初

Canaccel Genuity Corp.将担任希尔威的财务顾问。澳大利亚的King&Wood Mallesons和坦桑尼亚的A&K将分别担任希尔威的澳大利亚和坦桑尼亚法律顾问。

加拿大帝国商业银行资本市场公司担任OreCorp的财务顾问。Allen&Overy和REX律师分别担任OreCorp的澳大利亚和坦桑尼亚法律顾问。

希尔威和OreCorp今天将在澳大利亚东部标准时间上午10：00/澳大利亚西部标准时间上午8：00/北美东部标准时间晚上8：00/北美太平洋标准时间下午5：00举行联合电话会议，讨论这笔交易。与会者请在预定通话开始时间前五分钟拨打。在网络直播之前，将在两家公司的网站上提供演示文稿。

网络研讨会详情

演讲者：OreCorp执行主席Matthew Yates和董事总经理兼首席执行官Henk Diederichs和Silvercorp副总裁Lon Shaver

日期/时间：8月7日星期一上午8：00美国东部夏令时上午10：00美国东部夏令时8：00下午5：00

通过ZOOM注册加入：https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_B8jehfTbT1OSPVfzbrmjQQ

电话拨入：

请使用以下号码之一，并在系统提示时输入网络研讨会ID 868 9291 7099。

澳大利亚：+61 3 7018 2005或+61 7 3185 3730或+61 8 6119 3900或+61 8 7150 1149或+61 2 8015 6011

加拿大：+1 780 666 0144+1 204 272 7920+1 438 809 7799+1 587 328 1099

电话会议结束后，将在两家公司的网站上提供电话会议的录音。

希尔威是一家加拿大矿业公司，生产银、金、铅和锌，具有悠久的盈利和增长潜力。希尔威的战略是通过以下方式创造股东价值：1)专注于从长寿命矿山产生自由现金流；2)通过广泛钻探实现有机增长；3)持续的并购努力以释放价值；4)长期致力于负责任的采矿和ESG。

OreCorp是一家总部位于西澳大利亚的矿业勘探公司，在澳大利亚证券交易所(ASX)上市，代码为ORR。OreCorp的关键项目是坦桑尼亚西北部的Nyanzaga金矿项目。

本公告已获希尔威和OreCorp的董事会批准分发。

希尔威金属公司

OreCorp Limited

媒体

Lon Shaver

Henk Diederichs

内森·瑞安

副总裁

CEO兼董事总经理

电话：+61 420 582 887

电话：(604)669-9397

电话：+61 8 9381 9997

电子邮件：nathan.Ryan@nwrCommunication ations.com.au

免费电话1(888)224-1881

电子邮件：orcorp@orecp.com.au电子邮件地址：

电子邮件：Investors@silvercorp.ca：cn

网站：https://orecorp.com.au/

网站：www.silvercorp.ca

本公告中有关OreCorp的勘探结果、矿产资源估计、矿石储量陈述和与Nyanzaga相关的生产目标的信息摘录自2022年8月22日的澳交所公告(“Nyanzaga DFS提供稳健的业绩”)，可在OreCorp的网站www.orecp.com.au上查看。OreCorp确认，并不知悉有任何新资料或数据对原始公布所载资料及(就勘探结果而言)有关Nyanzaga的矿产资源估计、矿石储量陈述及生产目标有重大影响，而原始公布内支持勘探结果、矿产资源估计、矿石储量陈述及生产目标的所有重大假设及技术参数(以及源自生产目标的任何预测财务资料)继续适用，且并无重大变动。OreCorp确认，与最初的公告相比，提交合格人士(Allan Earl先生)调查结果的形式和背景没有重大修改。

本公告中的某些陈述和信息可能构成1995年《美国私人证券诉讼改革法》、2001年《公司法》(Cth)和《澳大利亚证券和投资委员会法》(Cth)所指的“前瞻性陈述”，以及适用加拿大各省证券法的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。任何表述或涉及与预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩有关的讨论的陈述或信息(经常但不总是使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”、“目标”、“预算”、“时间表”等词语或短语，这些表述(“可能”或其变体，或表述“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现的某些行动、事件或结果，或这些术语或类似表述的否定)不是历史事实的表述，可能是前瞻性表述。前瞻性表述与以下内容有关：创造股东价值；从长寿矿产生自由现金流；有机增长；并购；以及希尔威或OreCorp矿的估计产量。

前瞻性表述会受到各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际事件或结果与前瞻性表述中反映的不同，这些风险包括但不限于：“新冠肺炎”的社会和经济影响；上述交易的完成和时机；能否获得满足交易条件的必要批准；资本利得税的确定；大宗商品价格的波动；资源、储量和矿化及贵金属和贱金属回收率的计算；矿产资源和矿产储量估计的解释和假设；勘探和开发方案；以及工程报告；许可和许可证；财产所有权；财产权益；合资伙伴；获得可商业开采的矿业权；融资；最近的市场事件和情况；经济因素；时间、估计金额、资本和经营支出以及未来生产的经济回报；未来收购与现有业务的整合；竞争；运营和政治条件；中国、加拿大、澳大利亚和坦桑尼亚的监管环境；环境风险；应对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；汇率波动；保险；采矿作业的风险和危险；关键人员；利益冲突；对管理层的依赖；对财务报告的内部控制；以及根据美国和/或澳大利亚证券法提起诉讼和执行判决。

这份清单并未详尽列出可能影响希尔威或奥瑞康前瞻性陈述的所有因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于希尔威的年度信息表格中“风险因素”中提到的那些因素。尽管希尔威和OreCorp试图确定可能导致实际结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计、描述或预期的不同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。希尔威或OreCorp均不作出任何明示或暗示的陈述或保证，保证任何前瞻性陈述将会实现或被证明是正确的。

前瞻性表述基于截至本公告发布之日管理层的假设、信念、预期和意见，除适用的证券法要求外，如果情况或管理层的假设、信念、预期或意见发生变化，或影响此类表述的任何其他事件发生变化，希尔威和OreCorp均无义务更新前瞻性表述。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。有关希尔威公司的其他信息，包括希尔威公司的年度信息表，可在公司简介中获得，网址为：SEDAR+www.sedarplus.com、埃德加公司网址：www.sec.gov和希尔威公司网站：www.silvercorpmetals.com。 欲了解有关OreCorp的更多信息，请访问公司在澳大利亚证券交易所的简介：www.asx.com.au，或访问OreCorp的网站：www.orecp.com.au。

给美国投资者的警示提示

本新闻稿中包含的资源评估是根据澳大利亚矿业和冶金研究所、澳大利亚地质科学研究所和澳大利亚矿产理事会联合矿石储量委员会的要求编制的。希尔威的储量和资源估算是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会矿产资源和矿产储量定义标准编制的。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为加拿大公司公开披露与矿产项目有关的科学和技术信息建立了标准。

澳大利亚标准和加拿大标准均与美国证券交易委员会根据S-K法规第1300条的披露要求存在较大差异，本新闻稿中包含的矿产储量和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相媲美。

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来源希尔威金属公司