Anywhere宣布开始交换2029年到期的未偿还5.750%优先债券和2030年到期5.250%的优先债券

新泽西州麦迪逊，2023年7月25日/美通社/--住宅房地产服务的全球领先者Anywhere Real Estate Inc.(以下简称Anywhere或The Company)(纽约证券交易所代码：HOUS)今天宣布，Anywhere Real Estate Group LLC(前身为Realology Group LLC)(The Issuer)和Anywhere Co-Issuer Corp.(前身为Realology Co-Issuer Corp.)(“联席发行人”及连同发行人、本公司附属公司“发行人”)已开始向合资格持有人(定义见下文)提出交换(“交换要约”)，以交换发行人于2029年到期的未偿还5.750%优先债券(“旧5.750%债券”)及2030年到期5.250%优先债券(“旧5.250%债券”)的本金总额高达527,162,000元(“最高交换金额”)，连同旧5.250%债券，本金总额高达421,729,600美元的新留置权优先抵押债券(“新债券”)将于2030年到期，本金总额高达421,729,600美元(按日期为2023年7月25日的机密发售备忘录(“发售备忘录”)所载条款及条件而定)。

连同之前宣布的与特拉华州有限合伙企业Angelo，Gordon&Co.L.P.管理的基金的交换(“重大票据持有人交易所”)，该公司将用总计8亿美元的旧票据本金兑换总计6.4亿美元的新票据本金。

每个交换要约将于2023年8月22日纽约市时间下午5：00到期，除非提前延期或终止(与适用的交换要约有关的时间和日期，因为该时间和日期可能被提前延长或终止，即“到期日期”)。除发售备忘录所述的投标接受程序另有规定外，合资格的持有人如在2023年8月7日纽约市时间下午5时前有效地投标旧纸币，除非延长(与适用的交换要约有关的时间及日期可予延长，即“提早交换日期”)，否则将从发行人收到(I)在提早交换日期或之前有效地投标(及未有效撤回)并获接纳兑换的每1,000元旧纸币本金，下表所载适用提早交换代价(“提早交换代价”)及(Ii)就提早交换日期后及于到期日期或之前有效投标及未有效提取的每1,000美元旧票据本金并接受交换而言，下表所载适用提早交换对价(“提早交换对价”)。旧票据的投标可在纽约市时间2023年8月7日下午5时前(与适用的交换要约有关的时间和日期，可延长的“撤回截止日期”)之前撤回，但此后不得撤回，但受有限的例外情况所限，除非发行人自行决定延长该撤回截止日期。

下表列出了在交换要约中向符合资格的旧票据持有人提出的提前交换对价和延迟交换对价：

旧笔记系列标题

CUSIP编号/ISIN(%1)

未偿还本金合计(%2)

提早交换对价，如果在提早交换日期(3)之前投标并未撤回

延迟交换对价，如果在提前交换日期之后且在到期日期(3)之前提交

2029年到期的5.750%优先债券

75606D AL5；U75355 AG9/US75606DAL55；USU75355AG99

900,000,000美元

$800新债券本金

新发行债券本金780美元

2030年到期的5.250%优先债券

10亿美元

75606D AQ4；U75355 AJ3/US75606DAQ43 USU75355AJ39

$800新债券本金

新发行债券本金780美元

_

(%1)

对于本通信中列出的CUSIP号码/ISIN的正确性或准确性，不作任何陈述。该等CUSIP号码/ISIN只为方便旧钞持有人而设。

(2)

代表在重大票据持有人交换之前的未偿还本金总额。

(3)

新债券本金总额就每1,000元旧债券本金进行投标及接受以作交换，但不包括任何应计利息(定义见发售备忘录)，而该等累计利息将由发行人于(但不包括)交收日期(定义见发售备忘录)的初步交换代价或延迟交换代价(视何者适用而定)之外支付。

新债券的利率为年息7.000厘，每半年派息一次。新票据将由Anywhere Intermediate Holdings、LLC(“Intermediate Holdings”)和Anywhere现有和未来的某些美国直接或间接受限子公司在无担保的优先优先基础上由Anywhere Intermediate Holdings、LLC(“Intermediate Holdings”)和Anywhere的某些现有和未来的美国直接或间接受限子公司完全和无条件地担保。新票据和担保将以发行人、Intermediate Holdings和某些发行人子公司担保人的几乎所有有形和无形资产的第二优先留置权为担保。新票据和担保将不会以我们非担保人子公司的资产为抵押。担保新债券的留置权将低于所有优先留置权，而新债券项下的债务实际上将低于优先留置权担保的所有债务，但以担保该等债务的抵押品价值(定义见发售备忘录)为限。

发行人将接受合资格持有人有效投标(而非有效撤回)的旧债券，但以最高兑换金额为限。如有效投标的旧票据(及未有效撤回的旧票据)超过最高兑换金额，本行将按照存托信托公司的程序，按比例接受旧票据。在到期日之前有效投标(及未有效撤回)的旧2029年票据，将不会较在到期日前有效投标(及未有效撤回)的旧2030年票据获优先接纳，反之亦然。在提早交换日期前有效投标(及未有效撤回)的旧票据，将不会优先于在提早交换日期后有效投标(及未有效撤回)的旧票据获接纳

每项交换要约的完成受制于发行人对条件(定义见发售备忘录)的满意或豁免，并以此为条件。在适用法律的规限下，发行人可随时以任何理由(I)增加、减少或以其他方式更改最高交换金额，或(Ii)延长、终止或撤回其中一项交换要约，而不修订、延长、终止或撤回另一项，包括发行人全权酌情决定未能符合发售备忘录中“交换要约的条件”所载有关适用交换要约的任何条件。交换要约的完成并不以重要票据持有人交换的完成为条件，反之亦然。

新票据及其发售尚未亦不会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何其他适用的证券法向证券交易委员会(“证券交易委员会”)登记。每项交换要约均向旧票据持有人发出，而新票据只向下列人士发售和发行：(A)有理由相信为“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，或(B)非证券法第902条所界定的“美国人”，并符合证券法下的S条例，或(C)第501(A)(1)、(2)(3)、(7)条所界定的“认可投资者”的机构，或(8)根据《证券法》(此类持有人，“合格持有人”)。

交换要约的完整条款及条件，以及新债券的条款载于发售备忘录。只有合资格的持有人才获授权接收或审阅发售备忘录或参与交换发售。所有与交换要约有关的文件的副本可从交换代理(定义如下)处获得，但需通过提交资格信进行确认，可在https://www.dfking.com/anywhere.上获得或者，您也可以通过电子邮件向Anywhere@dfking.com.com索取资格信(请在主题行中引用“Anywhere”)。

本公司恳请合资格的旧票据持有人在就交换要约作出任何决定前，仔细阅读整份发售备忘录，包括在“风险因素”及“有关前瞻性陈述的告诫说明”项下提供的资料，以及以参考方式并入发售备忘录的文件，包括本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报及截至2023年3月31日的Form 10-Q季报所载的附注。本公司、发行人、其各自的附属公司、交易所代理、交易商经理(定义见下文)、管限旧票据及新票据的契约项下的适用受托人及抵押品代理，或其各自的任何联属公司，概无就旧票据的合资格持有人应否根据适用的交换要约投标其旧票据作出任何建议。每名合资格持有人必须自行决定是否投标其旧票据，以及如投标，则须决定采取何种行动的旧票据的本金额。

本公司已聘请PJT Partners LP担任交换要约的交易商经理(下称“交易商经理”)。本公司已委任D.F.King&Co.为交换要约的交换代理及资讯代理(“交换代理”)。有关交换要约的问题，可根据发售备忘录封底所载的联络详情，向交易商经理或交易所代理查询。

关于Anywhere SM

Anywhere房地产公司(纽约证券交易所代码： HOUS)正在将房地产行业推向下一步。作为美国综合住宅房地产服务的领先者，Anywhere包括特许经营、经纪、搬迁、产权和结算业务，以及抵押和产权保险合资企业，在2022年支持约120万套住房交易。多元化的Anywhere品牌组合包括一些房地产领域最知名的品牌：Better Home and Gardens®Real Estate、 Centurent 21®、 Coldwell Banker®、 Coldwell Banker Commercial®、 Corcoran®、 ERA®和 Sotheby‘s International Realty®。Anywhere Anywhere使用创新的技术、数据和营销产品、高质量的销售线索生成计划以及一流的学习和支持服务，为其在美国的约195,000家独立销售代理和在其他118个国家和地区的约142,400家独立销售代理提供生产力，帮助他们建立更强大的业务，并最好地服务于当今的消费者。Anywhere连续十二年被评为 全球最具道德的公司之一，连续五年被评为  最佳工作场所，被《财富》评为2023年美国最具创新精神的公司之一，并荣登福布斯2022年全球最佳雇主排行榜。

无要约或邀约

本新闻稿的目的不是也不构成出售要约或征求认购或购买要约，或邀请购买或认购任何证券，或在任何司法管辖区就交易所要约或其他事项征求任何投票、同意或批准，亦不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。特别是，这份信函并不是向美国出售证券的要约。在没有根据《证券法》注册的情况下，或根据豁免，或在不受此类注册要求约束的交易中，不得在美国提出任何证券要约。

有关前瞻性陈述的注意事项

本文中所作的某些陈述可能是“前瞻性陈述”，包括有关完成交换要约的任何陈述。前瞻性表述包括与历史或当前事实无关的所有表述，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”等词语，以及类似的表述或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”来识别。前瞻性陈述本身就包含许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大相径庭。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，这是基于管理层目前的计划和期望，真诚地表达，并被认为有合理的基础。然而，我们不能保证任何这样的期望或信念会导致或将实现或实现。

此类风险和不确定性包括但不限于，任何地方按预期条款完成交换要约或完全完成交换要约的能力；任何地方满足完成交换要约所需条件的能力；美国住宅房地产市场无论是地区还是全国的不利发展或没有持续改善，这可能包括但不限于影响Homesale交易量的因素，例如：房屋销售数量持续或加速下降，房价停滞或下降，抵押贷款利率持续或加速上升或长期高利率环境，住房可负担性、消费者需求或库存持续或加速下降，或库存过多；全球、国内或当地的宏观经济状况(如商业、经济或政治状况)出现不利发展或没有持续改善，这可能包括但不限于：美国经济收缩或停滞，地缘政治和经济不稳定，包括与乌克兰冲突有关的地缘政治和经济不稳定，联邦政府继续或加速增加通货膨胀以及财政和货币政策；当前或未来诉讼的不利发展或结果，特别是产生的债务超过应计金额或可能支付的款项，与未决的反垄断诉讼和与《电话消费者保护法》(TCPA)有关的诉讼；扰乱住宅房地产市场运作的行业结构变化；不断发展的竞争和消费者动态的影响，包括任何地方从Homesale交易产生的佣金收入中的份额可能继续转移到附属的独立销售代理，或者由于市场因素、任何地方与传统和非传统竞争对手竞争的能力以及平均经纪人佣金率的显著下降而受到侵蚀；任何地方执行任何地方的商业战略和实现增长的能力，包括招聘和保留富有成效的独立销售代理、吸引和保留特许经营商、开发或采购支持任何地方的战略举措的产品、服务和技术以及任何地方业务的简化和现代化以及实现或保持有利的成本结构；与任何地方的巨额债务和任何地方的能力有关的风险，以及任何地方可能采取的再融资、重组或偿还任何地方的债务的任何行动；任何地方实现从任何地方现有或未来的合资企业或战略伙伴关系中获得预期好处的能力；与Anywhere的业务结构相关的风险，包括Anywhere的地理和高端市场集中度、Anywhere关联加盟商的经营业绩，以及Anywhere最大的房地产福利计划损失相关的风险；与上市聚合器市场力量和集中度相关的住宅房地产经纪行业中断；Anywhere未能或被指控未能遵守法律、法规和监管解释，以及对上述任何内容的任何更改或更严格的解释，包括但不限于(1)反垄断法律和法规，(2)《房地产和解程序法》或其他联邦或州消费者保护或类似法律，(3)要求将独立承包商销售代理重新分类为员工身份的州或联邦雇佣法律或法规，(4)TCPA，以及(5)隐私或数据安全法律法规；网络安全事件；Anywhere商誉和其他长期资产的损害；市场预测和估计的准确性；以及任何地方的普通股价格的显著波动。

前瞻性陈述仅说明截止日期。该公司在提交给证券交易委员会的年度和季度定期报告和其他文件中讨论了这些和其他风险和不确定性。除非法律要求，否则公司不承担更新或修改这些前瞻性陈述的责任或义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。

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来源Anywhere Real Estate Inc.