实录：融创中国3月29日境外债务重组说明会

乐居财经 严明会 3月29日晚间，9点，融创中国举行境外债务重组说明会，董事会主席孙宏斌、执行董事CEO汪孟德出席会议。以下是会议实录：

孙宏斌：大家好，我是孙宏斌，非常感谢各位来参加本次的电话会。

首先我代表公司向各位投资人就债务逾期问题和对此给大家带来的困扰表示诚挚的道歉。同时我也非常感谢大家给予我们的耐心、理解和信任。

从2021年的第四季度开始，行业环境持续发生变化，很多事情都超出了预判，我们也出现了严重的流动性困难，面临着前所未有的经营压力。

我们管理团队也开了好几次会总结反思，深刻反思造成今天这种状况的原因，总结各方面的经验与教训。

原本我们是按照三条红线的要求，控制我们的发展节奏，降低杠杆的。也有一个比较好的开始，当时我们的自我感觉还是不错的。

但是现在回过头来看，还是不够坚决，虽然也强调稳健和利润，但是追求规模的惯性，让我们在投资上过于乐观和激进。比如21年上半年，那一轮拿地。

同时我们在管理上也存在着权力过于下放等问题，那我们的安全垫不够厚，没有经受住这一轮考验。

所以我们自己总结，出现今天的问题，虽然也有外界环境的因素，但是更重要的更本质的还是我们自己的问题造成的。

我们一方面深刻持续的总结自己的问题，同时公司也在上下团结一心，努力应对当下的情况，千方百计致力于让公司走出困境。

对于公司整体问题的逐步解决的业务逐步恢复正常，我还是非常有信心的。

一方面是政府出台很多支持整体经济发展，支持房地产行业稳定的政策，大的外界环境在持续的改善，有利于我们不断化解风险，解决问题。

另一方面也基于我们自身的资产质量和品牌，以及我们坚韧和努力的团队。

相信在各级政府部门和监管部门的指导和支持下，在投资者、金融机构、合作伙伴等各方的理解帮助和支持下，我们能够不断克服困难，走出困境，能够有序解决各种问题和矛盾，能够恢复正常经营，让其回到健康发展的轨道上来。

最后关于境外债的重组工作，我和团队一直说我们就两个要求：

一个是快，因为这是我们要恢复正常经营的一个基础。

另一个就是方案必须是系统的周全的。

我们支持公司真正恢复过来，走出困境，因为只有走出来债务重组才有意义，才能保护所有债权人的最终利益。

在这里我也特别感谢债权人小组的信任、理解和支持，也感谢债权人小组的顾问，律师团队。

他们提出了很多建设性的方案，满足各方的诉求，我们双方一起高效的推进工作，让我们今天有了一个很大的进展。

我本人也将全力支持重组方案的尽快落地，并在各方的支持下和管理团队一起继续努力，带领企业尽快恢复正常运营，也希望得到各位对重组方案的支持。

谢谢大家。

汪孟德：各位投资人朋友大家好，我是汪孟德，非常感谢大家参加我们今天的会议。

下面我就公司的核心工作安排，给大家做一个简要的汇报。

过去这一年公司的工作重心，一个是全力的保交楼和基本的运营。另外一个就是保护价值，不再低价的处置核心资产。

因为如果没有整体的解决方案，在极端特殊的市场情况下，低价变卖核心资产将严重影响我们长期的交付和债务清偿问题的解决。

所以我们整体资产质量还是很好的，核心资产都得到了保护，这使我们有一个很好的恢复的基础。

在现在外界政策环境逐步改善的情况下，我们一直在努力的寻求和推动整体的解决方案，支持公司恢复正常。

目前各项工作都取得了积极的进展，各种问题正在得到有序的解决。

第一，积极推动整体的重组工作。

目前境内大约160亿人民币的公开市场债务，重组工作已经顺利完成，是目前出险企业中极少数率先完成的公司，境外重组方案也得到了我们债权小组的一致支持。

年报工作和我们港交所股票复牌申请工作也在同步按计划推进。

我们相信境内外公开市场债务的重组成功，2022年年报的发布以及我们股票的复牌，是公司恢复的重要里程碑，也是支持业务恢复的坚实基础。

第二，积极推进和AMC资产管理公司的合作。

为优质项目引入启动资金，盘活资产。因为资产质量和项目的区位优势，我们是各大AMC重点的合作对象。

目前已经落地了包括上海董家渡、武汉桃花源项目，合作规模整体超过了200亿人民币。现在还有很多项目正在持续推进和落地过程中。

随着我们和AMC深入合作，逐步盘活优质项目，从而支持公司运营的整体恢复。

第三，关于境内项目层面的融资。

绝大部分项目贷款是正常的，尤其是在核心城市，以及和有实力的合作方合作的项目。

另外对于一些由于市场下滑造成的还款需要展期的项目，我们一直在积极的争取金融机构的支持。

银行类的我们已经通过总对总的推动，进行合理的展期安排。

对于一些信托类等展期难度较大的融资，我们也在积极的和金融机构沟通制定整体的解决方案。

第四，积极申请保交楼专项借款配套融资，确保项目的建设及交付。

目前第一批保交楼资金，我们已经落地了约110亿人民币。

第二批申请也取得了重大进展，目前第二批已经有几十个项目获得审批，资金已经有实质落地。

公司同时也在积极推进银行保交楼的配套融资，已经有部分项目落地放款。

在当前正常融资和销售尚未恢复的情况下，这些保交楼专项的资金获取，对于我们复工复产以及项目的交付具有重大作用，也是我们后续进行恢复的重要支持。

第五，目前房地产销售市场在密集的支持政策下，正处于一个缓慢的复苏过程中，公司前两个月的销售也有比原来预期更好的表现。

随着整体经济形势的不断向好，老百姓信心的恢复，我们相信下半年销售市场会逐步的转好。

各项工作都在有序的推进落地，经营不断恢复，市场对我们的信心也将逐步的提升。

我们将抓住市场窗口，加大供货的力度，促使公司销售在下半年有一个更好的恢复，支持公司经营更快的恢复稳定。

第六，刚刚老孙也提到了，我们团队在进行持续的深刻的反思和总结，我们也会不断的将这些思考反思的这个结果，落实到后续的经营管理中。

在城市布局方面，将退出一些城市，将管理精力聚焦在更适合我们的品牌，我们更有优势的核心城市，缩小管理半径。

在管理架构上我们也正在进行调整优化，目前已经将之前的7个区域拆分整合成10个区域，缩小管理半径，实现更加精细化的管控。

在财务融资、现金流管控、资产处置和投资决策等方面，总部将进一步加强管控，这里我就不再一一赘述了。

在以上安排不断落实下，在行业不断恢复的大的环境里，我们有信心有决心让公司逐步恢复正常。

当然短期内公司依然面临较大的压力和挑战，销售的恢复，我们问题的解决都是一个循序渐进的过程，需要公司不断的坚持和努力，更离不开合作伙伴、债权人的支持。

所以我也恳请大家继续对我们给予理解，耐心和支持，帮助我们一件一件事的处理，一个一个问题的解决，最终彻底化解风险，保护好所有相关各方的长期利益。

此次境外债务整体的重组是公司恢复经营道路上的重要里程碑，公司以可持续的资本结构和支持恢复经营为核心目标，充分听取了债权人的意见和建议。

经过了多轮反复商讨，形成了一个切实可行的方案。目前持有重组债务超过30%份额的债权小组已经签署重组支持协议。

公司带着最大的诚意，和债权人共渡难关的决心，希望能尽快得到各位对于重组方案的支持，感谢大家。

融创财务顾问华利安（NYSE:HLI）:自从2022年5月以来，公司及顾问团队配合债权人小组进行了详实的财务和法律尽职调查，并且探讨了一系列创新的可行的交易结构。

这一重组方案旨在为公司提供长期可持续的资本结构，恢复正常经营，获得喘息空间，并且为未来长期发展留存机会。

同时也将对债权人在重组中做出的让步给予相应的补偿，使得债权人可以分享公司未来业务上升带来的收益。

鉴于公司的境外债权人分布广泛而且多元，我们提供了多种方案来适配债权人的不同诉求和约束条件，请大家直接参考公司在公司网站上公告的演示材料的第三页：

本次的重组交易将通过协议安排的方式来完成，包括公司的12支境外美元优先票据和其他10笔境外债务，本金总额大约为90亿美元。

我先介绍一下可转债的安排。

所有的债权人将会按比例获得9年期的可转债作为重组后的一部分对价。

该可转债的总规模为10亿美元，接近重组债务的应计未付利息的部分。

在重组生效日后的12个月内，可转债可以按每股20港元的价格转换为融创中国的普通股。

可转债在前三年的票面利息为1%，该利息将资本化计入本金。

在三年之后，可转债在1%的资本化利息的基础上，将额外提供1%的现金利息。

设立可转债的交易结构，一方面是鼓励更多的债权人在第一年内将原来的应计未付利息部分进行转股，以获得头部的流动性。

同时我们提供选项，使得不能持股的债权人可以继续持有到期，并且按票面值获得偿付。

债权人可以自主选择将剩余的求偿额转为融创中国的强制可转债，或者交换为融创服务的股权，剩余的未转金额将转为新票据。

接下来介绍一下强制可转债。

债权人可以自愿选择将债务转为5年期的强制可转债。这个强制可转债的规模上限是17.5亿美元，公司也可以相应的调增该上限。

强制可转债可以在头部、周年或者是特定的触发事件时，转换为融创中国的普通股。

首先债权人可以选择在重组生效日的当天或者是在满6个月后，以每股10港元的固定价格进行转股，上限不超过强制可转债总规模的25%。

剩余的部分可以进行周年转股或者触发转股，也就是在重组生效日的第二周年、第三周年和第四周年，可以以90个交易日的加权平均价格进行转股，同时这个转股价不应低于每股4块5毛8港币。

除了上述的周年转股之外，如果重组生效日12个月之后，融创中国的股票90个交易日的加权平均价格分别达到了每股12、13和16港元，那么就会触发相应的转股机制。

在这几个价位上，累计可以触发的转股上限分别为40%、70%和100%的剩余部分强制可转债。转股价为当时的90个交易日的加权平均价格。

到期日尚未转股的强制可转债将被自动转为融创中国的普通股。

强制可转债与新票据会保持同权，同样享有提前偿付的机制。

这个强制可转债的选项，向债权人提供了在5年以内以股权的形式获得全额偿付的路径，同时也提供了分享公司股权价值上升的机会。

接下来介绍一下融创服务的换股安排。

债权人也可以在重组生效日，选择将求偿额交换为上限不超过14%的融创服务股权。

交换价格为融创服务股票60个交易日加权平均价格的2.5倍，同时不低于每股17港元。

我现在来介绍一下新票据的主要条款。

在转换为强制可转债和融创服务股权后，剩余的这些求偿额将会被转换为最多8档的新票据，分别在计息起始日的2年到最多9年后到期。

新票据的票面利息为5%~6.5%，公司可以在前两年全部或者将部分利息，资本化计入本金，第二年的现金利息至少为2%。

同时公司有权选择将前两等的新票据到期日延长一年，在延长的期限内，这两笔票据的票面利息将递增1%。

新票据强制可转债都将享有处置资产的收益权增信机制。该机制包括一系列的优质资产，包括境内的自持物业，万达商管的股权，自如股权及融创服务股权。

最后控股股东也会将其4.5亿美元的股东贷款，按照债权人强制可转债同样的价格和时间进行转股。

研究过所有的可行方案后，我们和公司都坚定的认为当前的重组方案是最佳的可行方案，也能够实现债权人的价值最大化。

最后恳请债权人能够在香港时间4月20日下午5:00之前，完成签署重组支持协议，支持公司的重组方案。

在此之前签署重组支持协议的债权人将可以获得0.1%的现金同意费，该同意费将于重组完成时进行分派。