医疗服务医疗保健公司SBC Medical Group Holdings Incorporated宣布通过业务合并与纳斯达克上市公司Pono Capital Two, Inc. 签署最终上市协议。

夏威夷火奴鲁鲁和日本东京，2023年2月2日(Global Newswire)--特殊目的收购公司Pono Capital Two，Inc.(纳斯达克股票代码：PTWO、PTWOW和PTWOU)宣布与特拉华州的SBC医疗集团控股有限公司(SBC Medical Group Holdings Inc.)签署最终协议和合并计划(合并协议)。根据合并协议，SBC将与Pono的全资子公司Pono Two Merge Sub，Inc.合并，SBC继续作为Pono的全资子公司继续作为尚存的公司。SBC的股东将获得Pono的A类普通股(“合并”)。与合并有关的是，预计SBC将更名为“SBC医疗运营公司”，Pono将更名为“SBC医疗集团控股有限公司”。

作为完成合并的条件，SBC将完成对其某些附属公司的重组，使它们成为SBC的子公司。下文所述对SBC业务的讨论假设本次重组已经完成，因为这些子公司目前是承担此类业务运营的实体。

Pono和SBC相信，如果完成合并，将促进SBC在全球范围内的业务扩张，因为SBC将更好地成为医疗服务、营销和整容手术的全球标准。

交易概览

这笔交易对SBC的估值为12亿美元，假设合并中没有赎回，预计合并后的预计股本价值约为13.6亿美元。在交易中筹集的现金收益，在任何赎回和支付交易费用后，目前预计将用于开设新诊所、开发新产品线和用于公司一般运营目的。

SBC和Pono的董事会一致批准了合并协议和拟议的交易。合并和相关交易的完成需要得到Pono股东和SBC股东的批准，还必须遵守其他惯常的完成条件。目前预计，假设满足这样的完成条件，交易将在2023年第四季度或2024年第一季度完成。

关于SBC

SBC医疗集团自成立以来，一直致力于为客户的问题提供最好的医疗服务，主要集中在美容医疗领域，不仅在日本，在海外也是如此。今天，SBC不仅提供美容药物，还通过“医疗公司”提供高质量的服务。SBC把最广义的“医疗”理解为“服务”，因为它想通过“医疗”来解决每个人的问题，实现每个人的希望。SBC称其客户为“客户”，而不是“病人”，因为SBC为未患病的人提供“医疗服务”。

什么让我们的客户满意？

我们如何才能为社会做贡献？

什么让我们的员工感到骄傲？

SBC认为，解决这三个问题就是实现三件好事，这是SBC医疗集团的独特之处，也是它的宗旨。

SBC的宗旨是通过提供医疗服务，不仅为客户做出贡献，也为整个社会做出贡献，并将继续在医疗服务方面尽最大努力回应客户的声音。SBC将继续体现医疗x技术的演变，为客户追求技术，追求进一步的增长，实现全球化。

官网：

关于Pono Capital Two，Inc.

Pono是一家特殊目的收购公司，其业务目的是实现与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Pono的子公司于2022年8月5日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“PTWOU”。A类普通股的交易代码为“PTWO”，认股权证的交易代码为“PTWOW”。

顾问

在这笔交易中，Loeb&Loeb LLP担任Pono的美国法律顾问，Mori Hamada&MatSumoto担任Pono的日本法律顾问。在这笔交易中，PLLC将担任SBC的美国法律顾问。

有关拟议合并的重要信息以及在哪里可以找到

本新闻稿涉及上文所述各方之间拟议的业务合并交易(合并)，在此称为合并。Pono将在一份委托书中提供合并条款的完整描述，该委托书涉及为Pono的股东特别会议征集委托书以就合并进行投票的事宜(“委托书”)。本通信不打算、也不能替代Pono已经或可能向美国证券交易委员会(SEC)提交的与拟议交易相关的委托书或任何其他文件。SBC和Pono都敦促其投资者、股东和其他利益相关者阅读委托书以及提交给SEC的其他文件，因为这些文件将包含关于SBC、Pono和合并的重要信息。一份最终的委托书将邮寄给Pono的股东，截止日期为就合并进行投票的创纪录日期。在做出任何投票或投资决定之前，Pono的投资者和股东被敦促仔细阅读完整的委托书，当它可用时，以及提交给SEC的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。一旦获得，Pono股东和其他感兴趣的人还可以免费获得一份委托书和其他提交给证券交易委员会的文件，方法是将请求发送到：Pono Capital Two，Inc.，643Ilalo St.102，Honolulu，Hawaii 96813，(808)892-6611或在SEC的网站www.sec.gov上。

征集参与者

SBC和Pono及其各自的董事和高管可被视为就拟议的合并征求Pono股东的委托书的参与者。关于Pono董事和高管及其所有权的信息在Pono提交给SEC的文件中列出，包括与2022年8月8日提交给SEC的首次公开募股(IPO)相关的招股说明书。Pono的股东和其他利益相关者可以获得关于SBC和Pono董事和高级管理人员在合并中的姓名和利益的更详细信息，这些信息将在Pono提交给SEC的文件中列出，包括向SEC提交的初步委托书及其修正案、最终委托书以及提交给SEC的其他文件。这些文件可以从上述来源免费获得，也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

本新闻稿中的信息包含1995年私人证券诉讼改革法中关于拟议合并的“安全港”条款所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般由“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“目标”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会继续”、“可能结果”和类似的表达方式来识别。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。许多因素可能导致未来实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)合并可能不能及时完成或根本不完成的风险，这可能对Pono的证券价格产生不利影响；(Ii)未能满足完成合并的条件，包括Pono的股东批准合并协议；(Iii)发生任何可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况；(Iv)在宣布订立合并协议和拟议合并后，可能对合并协议任何一方提起的任何法律程序的结果；(V)与拟议合并的完成有关的赎回超过预期水平或未能达到纳斯达克资本市场的初始上市标准；(Vi)拟议合并的宣布或悬而未决对SBC的业务关系、经营结果和一般业务的影响；(Vii)拟议合并扰乱SBC当前计划的风险；(8)SBC竞争市场的变化，包括竞争格局、技术发展或监管变化方面的变化；(9)Pono和SBC需要筹集更多资本以执行其业务计划的风险，这些计划可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得；(X)各方认识到合并协议和合并的好处的能力；(11)缺乏有用的财务信息来准确估计未来的资本支出和未来收入；(12)关于SBC的行业和市场规模的陈述；(Xiii)SBC和Pono的财务状况和业绩，包括预期收益、隐含的企业价值、合并的预期财务影响、Pono公众股东的潜在赎回水平、财务状况、流动资金、经营业绩、SBC的产品、预期的未来业绩和市场机会；及(Xiv)Pono提交给SEC的文件中讨论并将包含在与合并有关的委托书中的那些因素。您应仔细考虑上述因素以及其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素将在委托书的“风险因素”部分以及Pono不时提交给SEC的其他文件中描述。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，虽然SBC和Pono可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们不会忘记根据适用法律，本公司有权根据新信息、未来事件或其他情况更新或修订这些前瞻性陈述。SBC和Pono都不能保证SBC和Pono会实现各自的期望。

本新闻稿不包含与合并有关的所有应考虑的信息，也不打算构成与合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。在做出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读委托书和所有其他已提交或将提交给SEC的与拟议合并相关的文件，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。

没有邀请函

本新闻稿不构成对任何证券或合并的委托书、同意或授权的征求。本新闻稿也不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售证券，在这些州或司法管辖区，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在注册或资格之前是非法的。除非通过符合修订后的证券法第10节要求的招股说明书或豁免招股说明书，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

联系人

Pono Capital Two，Inc.查询(PR)：

夏威夷火奴鲁鲁伊拉洛大街643号，邮编：96813

SBC医疗集团控股公司(PR)：集团代表处，企业战略事业部Akira Komatsu sbc-Holdings@sbc.or.jp