复盘|泽达易盛九成虚增被东兴证券与天健无视 欺诈发行中介逾百家IPO项目恐殃及

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编者按：泽达易盛（维权）冲刺科创板期间，造假金额触目惊心，报告期业绩存在逾九成虚增。而作为保荐的东兴证券与审计的天健会计师事务所，似乎对泽达易盛如此巨大造假“熟视无睹”。值得注意的，对于理财资金流向穿透核查，中介机构并不从第三方信息独立验证，而是依赖对方给出“无关联”的说明。这无论是执业谨慎性还是执业独立性，东兴证券与天健或均在勤勉尽责不足的嫌疑。

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫

　　近日，泽达易盛因持续重大财务造假恐将退市。而作为保荐机构东兴证券助力其欺诈发行上市，以及审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为其虚假年报持续出具无保留意见。随着监管一再重申压实中介责任，东兴证券与天健将会遭遇何种处罚，也将值得市场关注。

　　11月19日，公司公告称，收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规，被责令改正给予警告，公司和多名相关责任人被罚共计1.51亿元。公司可能触及科创板股票上市规则重大违法强制退市。

东兴证券助力泽达易盛科创板欺诈发行

　　泽达易盛于2019年申请科创板发行上市，经过5轮审核问询后，并于2020年6月23日成功发行上市。其保荐机构为东兴证券，审计机构为天健，律所为北京市康达律师事务所。

　　然而，其招股书存在严重财务造假以及重大事项遗漏等问题。

　　根据监管调查结果显示，泽达易盛招股书存在虚增收入及利润情况。

　　达易盛通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司（浙江金淳）、苏州泽达兴邦医药科技有限公司（苏州泽达）签订虚假合同、开展虚假业务等方式，2016年-2019年累计虚增营业收入3.42亿元，虚增利润1.87亿元。其中，2016年虚增营业收入3557.37万元，占当年收入的49.28%，虚增利润2243.82万元，占当年利润的104.72%；2017年虚增营业收入7388.88万元，占当年收入的59.67%，虚增利润3740.76万元，占当年利润的91.05%；2018年虚增营业收入1.18亿元，占当年收入的58.36%，虚增利润 6160.85万元 ，占当年利润的103.24% ； 2019年虚增营业收1.15亿元，占当年收入的51.87%，虚增利润6528.1万元，占当年利润的67.69%。

　　与此同时，泽达易盛未存在隐瞒关联交易情况。

　　《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露泽达易盛“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7100万元，2018年12月31日账面余额1.49亿元，并记载“报告期各期，泽达易盛与杭南资产管理（杭州）有限公司（杭商资产）签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同。”经查，2017年，泽达易盛买入杭商资产5000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。泽达易盛未按规定如实披露上述关联交易。

年报持续造假天健连续出具“标准无保留”审计意见

　　在泽达易盛招股书造假年份，天健一直给其出具“标准无保留”意见。上市后泽达易盛造假并未收敛，2020年及2021年依然存在财务造假。尤为值得注意的是，天健似乎对泽达易盛财务造假“视而不见”，2020年依然出具“标准无保留”的审计意见。

　　泽达易盛2020年财报存在虚假记载与重大遗漏。

　　上市后，泽达易盛及其全资子公司浙江金淳、杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，导致其披露的《2020年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入1.52亿元，占当期报告记载的营业收入的59.51%，虚增利润8246.92万元，占当期报告记载的利润总额的88.97%。

　　2020年，泽达易盛、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司（鑫沅资产）签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》，转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日，泽达易盛通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向泽达易盛关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。

　　泽达易盛2021年财报同样存在虚增。

　　虚增营业收入、利润。2021年度，泽达易盛及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，导致其披露的《2021年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入7104.35万元，占当期报告记载的营业收入的21.59%，虚增利润2665.78万元，占当期报告记载的利润总额的56.23%。

　　虚增在建工程。2021年，泽达易盛期末在建工程中，预付浙江观滔智能科技有限公司（浙江观滔）设备款4269.06万元。其中，预付浙江观滔3632.06万元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程3632.06万元。

　　值得一提的是，鹰眼预警对泽达易盛财报数据早于发出风险预警。以泽达易盛2021年虚增业绩与在建工程为例，鹰眼预警对业务收入真实性及在建工程异常在年报公布第一时间发出预警信号。部分截图如下：

造假细节追踪：中介机构到底有没有勤勉尽责？

　　第一个细节疑问，对于泽达易盛突击的销售客户是否勤勉尽责核查？

　　根据监管调查结果显示，2017年，泽达易盛通过与杭州天翼智慧城市科技有限公司（简称杭州天翼）、浙江智慧信息产业有限公司（简称智慧信息）、浙江鸿程计算机系统有限公司（简称浙江鸿程）、成功软件、浙江文源信息科技有限公司等开展虚假业务，虚增营业收入4833.85万元，虚增利润1934.52万元。浙江金淳通过与智慧信息、航天神禾科技（北京）有限公司（以下简称航天神禾）、昆山方向发展股份有限公司（简称方向发展）、宁波市镇海绿丰农产品专业合作社等开展虚假业务，虚增营业收入2555.03万元，虚增利润1806.24万元。

　　颇为关注的是，2017年，泽达易盛前五大客户中分别新增航天神禾、浙江鸿程及方向发展。需要指出的是，对于新增客户无论是监管层面，还是保荐或审计等实务层面，都是关注重点。此前我们在《IPO审核要点|大客户分析背后的三大原则与五大重点 丰安股份单一客户占比近60%》一文中就重点提到两大关键，一是需要关注突击客户是突击业绩，需要重点关注业绩真实性；二是突击客户也关系到公司经营稳定性。事实上，在监管第一轮问询就提到新增客户问题并要求保荐机构核查。然而，东兴证券与天健对于这笔新增客户的业务得出真实可靠结论，即得出“报告期内前五名客户的变动及单个客户销售占比变动具备商业合理性，不存在重大异常情况”。

　　如此虚假的业务无论是会计师还是保荐人均没有识别出来，这是不是间接反映其核查工作或流于形式？或执业水平堪忧？值得一提的是，无论是保荐项目还是审计项目，其内部均有风控内核部进一步为项目把关，但泽达易盛如此严重的造假，也顺利逃过中介机构的内核“法眼”。这究竟是泽达易盛造假隐蔽技高一筹，还是中介机构执业能力“技不如人”或内核工作流于形式？

　　第二细节疑问，泽达易盛以理财名义将资金转移至关联方，东兴证券与天健是否保持足够执业谨慎？

　　根据监管调查结果显示，泽达易盛“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7100万元，2018年12月31日账面余额1.49亿元，并记载“报告期各期，泽达易盛与杭南资产管理（杭州）有限公司（简称杭商资产）签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同。而实际上，资金正式通过杭商资产转移出去的。

　　然而根据天眼查追踪发现，杭商资产的大股东与泽达易盛根据股权结构关系发现，杭商资产第一大股东为浙江网新财资工程管理有限公司，关键在于出现“网新”字样。

　　值得一提的是，泽达易盛与“网新”相关名称的公司关系较为密切。以网新资本为例，其中实控人之一的亿脑投资旗下涉及“网新”系公司较多。以网新资本为例，其参股的浙江浙大网新（维权）的董事，是亿脑投资的董事长。可见，“网新系”相关公司与泽达易盛关系极为密切。

　　根据天眼查发现，浙江网新财资工程管理有限公司的法人恰巧是网新资本的监事。

　　如果我们从第三方信息渠道求证，或可以发现泽达易盛这笔理财资金背后的猫腻。然后，颇为讽刺的是，东兴证券与天健在核查中，竟然以对方无关联说明为核查依据，即“取得基金管理公司出具的无关联说明，说明文件显示基金产品不存在借出资金给泽达易盛关联方的情况，也不存在投入泽达易盛关联方项目的情况”。东兴证券与天健如此求证，其执业独立性何在？执业谨慎性何在？

　　以上仅仅是两个小细节，或都可以说明，东兴证券与天健或存在勤勉尽责不足，执业谨慎性欠缺等一系列问题。

东兴证券与天健将遭受何种处罚？

　　从泽达易盛造假过程看，无论是上市发行，还是上市后，其持续造假周期之长令人震惊。然而，更为震惊的是，作为市场的“看门人”的中介机构东兴证券与天健等似乎视而不见，不仅助力其欺诈发行，还在为其虚假年报做信用背书。随着监管一再强调中介“看门人”责任，东兴证券与天健将会遭遇何种处罚呢？

　　我们从两个维度看，第一个投资者产生相关损失是否存在连带责任；第二个是否可能会被监管部门立案调查。

　　首先，是否存在连带责任。

　　新《证券法》第八十五条和第一百六十三条分别规定了保荐人、证券服务机构（包括会计师事务所、律师事务所等）对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的连带责任，但也明确该连带责任适用过错推定原则。即，按照基础事实，推定保荐人及证券服务机构对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏存在过错，除非能证明自己没有过错。

　　《证券法》的第一百八十二条，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

　　致富皮业的存在债券欺诈发行，而东证资管因认购了1500万元而踩雷。由于发行主体无力偿还，最终东证资管起诉中介机构亚太会计师事务所，最终判决结果是亚太会计所向东方资产赔偿1571.25万元，以及以1571.25万元为基数，按照年利率24%自2015年2月5日计算至实际清偿之日利息和违约金。

　　综上，无论是法律规则，还是实际判决案例，投资者因投资泽达易盛产生的损失，作为中介机构的东兴证券及天健或将存在连带赔偿责任。

　　其次，东兴证券与天健是否可能遭受立案调查呢？后果又是什么？

　　根据发行注册要求，保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》第六十七条，保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月，并可以责令保荐机构更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；情节特别严重的，撤销其保荐业务资格，其中一条就是向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　显然，从造假数据看，东兴证券此次保荐的项目属于严重财务造假。

　　一般情况下，在调查上市公司造假、涉嫌信息披露违法违规的同时，会同步关注中介机构责任，若确实涉及未勤勉尽责的情况，证监会将立案调查。

　　以乐视网造假为例，2020年8月10日，证监会向乐视网送达《行政处罚及市场禁入事先告知书》。2022年1月，诸多卷入乐视网一案的中介机构纷纷宣布被证监会立案调查。2022年3月，涉乐视网IPO保荐业务的平安证券正式收暂停其投行业务等处罚的相关行政监管措施事先告知书。

　　再以招商证券被立案为例，因公司2014年在开展上海飞乐股份有限公司（现中安科股份有限公司）独立财务顾问业务工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规，被证监会立案，随即相关IPO项目有的被中止。

　　值得一天的是，目前东兴证券IPO在审项目仅有12家（含一家已中止），其中包括永杰新城、艾郎科技、湖南兵器等拟上市公司。

　　那作为审计机构的天健又将承担何种责任？

　　根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规则，证券服务机构（会计师事务所、评估机构等）未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　以震惊市场的财务造假案“两康”造假案为例，康得新年报造假，作为中介机构的瑞华被立案调查，当时瑞华IPO项目及再融资项目均因调查而被“中止”；而作为康美药业严重造假，证监会网站对康美药业会计师正中珠江会计师事务所处罚金额高达5700万元。

　　值得一提的是，天健作为IPO项目的内资大所，目前IPO在审项目有181家（含中途中止），其中想念食品、星德胜、富特科技等拟上市公司都在在审名单中，其中也不乏如惠科股份已经中止审核的拟上市公司。

　　此次天健波及程度究竟多大？值得我们进一步观察。