IPO案例：阿里网络及联想控股入股遭问询！

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二、关于股东

根据申报材料（ 1 ） 2015 年 11 月，阿里网络首次入股发行人；（ 2 ） 2016 年9 月，杭州圆景受让发行人股权并增资，阿里网络也一同增资入股，本次交易为一揽子安排，此时阿里网络、杭州圆景分别持股 23% 、 3% ，阿里网络为发行人单一持股比例最大的股东； 2020 年，阿里网络陆续减持部分发行人股份；（ 3 ） 2019 年，浙江天猫技术有限公司为发行人第一大客户，同年，阿里云计算有限公司为发行人第一大供应商；（ 4 ） 2020-2021 年，发行人向浙江天猫销售收入减少，主要因阿里云开始推广自身的智能语音语义产品，发行人向阿里云的采购金额也减少；（ 5 ）杭州阿里创业投资有限公司作为杭州圆景的有限合伙企业，出资比例达40.8998% ，根据股东填写的调查表，阿里网络与杭州圆景之间不存在关联关系；（ 6 ）根据公开资料，杭州阿里创业投资有限公司、阿里云计算有限公司均由杭州臻希投资管理有限公司 100% 持股；（ 7 ） 2012 年，联想控股股份有限公司通过投资主体首次入股发行人，并于 2014 年、 2015 年多次增持发行人股份， 2018 、 2020 年，联想多次减持发行人股份， 2020 年联想不再向发行人提名董事。

请发行人说明：（ 1 ）阿里网络 2015 年首次入股发行人、 2016 年增资成为发行人单一持股最大股东、 2020 年陆续减持发行人股份的背景、原因；（ 2 ）阿里云开始推广自身的智能语音语义产品主要考虑，对发行人业务的影响情况；（ 3 ）发行人向阿里云的采购金额减少的原因，是否与阿里网络减持发行人股份有关；（ 4 ）结合 2016 年 -2020年前五大客户、供应商情况，说明阿里网络入股、增资入股及减持前后发行人业务、技术的变化，发行人前期业务开展是否依赖阿里网络；（ 5 ）结合杭州阿里创业投资有限公司、阿里网络两家公司的股东背景、入股渊源、投资决策情况等，说明两家公司的关系，除调查表外两家公司不存在关联关系的其他佐证；（ 6 ）联想控股股份有限公司前后入股、增持及减持发行人股份的原因，以及对发行人业务的影响。

回复：

2.1 发行人说明

（一）阿里网络2015年首次入股发行人、2016年增资成为发行人单一持股最大股东、2020年陆续减持发行人股份的背景、原因；

发行人设立至今，阿里网络入股、增持及减持发行人情况如下：

1、2015年11月，阿里网络首次入股

2015年11月17日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：公司注册资本由317.4万元增加至380.88万元，阿里网络以10,000万元认缴全部新增注册资本63.48万元，溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，阿里网络成为发行人的新股东，持股比例为16.67%。

阿里网络首次入股发行人的原因是在人工智能领域布局头部企业。

本轮增资完成后，阿里网络及公司主要股东的持股情况如下：

2、2016年9月，阿里网络第一次增持

2016年9月12日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：公司注册资本由380.88万元增加至423.20万元，其中，阿里网络以12,000万元认缴新增注册资本33.8560万元，溢价部分计入资本公积。

因思必驰有限有意进一步推动现有业务的发展，阿里网络看好思必驰发展进行投资。

本轮增资完成后，阿里网络持股23.00%，成为第一大股东。发行人实际控制人高始兴及俞凯合计持股30.35%，此外实际控制人还通过一致行动人林远东和员工持股平台分别控制发行人4.41%和10.35%的股权，发行人实际控制人合计控制发行人45.10%的股权，发行人实际控制人控制的股权远高于阿里网络控制的股权，因此，不存在阿里网络控制发行人的情况。

本轮增资完成后，阿里网络及公司主要股东的持股情况如下：

3、2020年4月，阿里网络第一次减持

2020年3月3日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：阿里网络将其持有的思必驰有限0.6556%股权（对应15.5411万元注册资本）以1,966.6666万元的价格转让给国调国信、0.0634%股权（对应1.5041万元注册资本）以190.3333万元的价格转让给斐翔汽车、0.0159%股权（对应0.3767万元注册资本）以47.6666万元的价格转让给苏州明善、0.0793%股权（对应1.8807万元注册资本）以238万元的价格转让给康力君卓、0.0634%股权（对应1.5041万元注册资本）以190.3333万元的价格转让给潍坊北汽、0.1778%股权（对应4.2145万元注册资本）以533.3333万元的价格转让给嘉兴五信、0.0476%股权（对应1.1274万元注册资本）以142.6666万元的价格转让给金石智娱。

2020年4月，阿里网络减持发行人股权的主要原因系阿里网络投资发行人主要为获取财务性收益，阿里网络通过减持一定比例的股权以实现投资收益。

本次转让系公司融资一揽子交易安排，新进股东通过认缴新增注册资本以及购买阿里网络等原股东持有股份的方式持有公司股份，转股价格按照协商确定，对应公司估值为30亿元。

4、2020年10月，阿里网络第二次减持

2020年10月16日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：阿里网络将其持有的思必驰有限0.7000%股权（对应18.7742万元注册资本）以3,009.34445万元的价格转让佳都科技、1.3000%股权（对应34.8663万元注册资本）以5,588.78255万元的价格转让给广东花城。

2020年10月，阿里网络减持发行人股权的主要原因系阿里网络投资发行人主要为获取财务性收益，阿里网络通过减持一定比例的股权以实现投资收益。

本次减持价格参照公司最近一轮融资价格确定。

（二）阿里云开始推广自身的智能语音语义产品主要考虑，对发行人业务的影响情况；

1、阿里云开始推广自身智能语音语义产品的主要考虑

阿里云布局智能语音语义产品是出于阿里巴巴的商业生态考虑，侧重数据服务领域和底层基础建设，为生态业务赋能，逐步渗透巩固自身生态链。阿里与公司开展合作、之后独立向外输出AI技术服务并与公司终止合作，均未实际影响公司业务进展，公司近年收入增速变化与阿里合作进展关系较小。

2、对发行人业务的影响情况

从应用场景上，人工智能语音语言技术未来的商业化空间足够宽大，阿里推广自身技术产品并不会对发行人的业务造成重大不利影响。人工智能语音语言技术产业链的下游领域包括家电、汽车、消费电子、金融、物流、房产、政务、医疗等。根据德勤2021年《中国智能语音市场分析》，智能语音市场维持高速增长，中国智能语音市场规模预计2030年市场规模将达到1,452亿元，其中消费级应用场景超过710亿元，企业级场景将达到740亿规模。公司核心客户领域覆盖智能家电、智能汽车、消费电子等物联网智能终端厂商，以及数字政企类客户（涵盖金融服务、交通物流、地产酒店、政务民生、医疗健康等行业场景），并未局限在某单一领域，因此与阿里合作的终止并未影响公司正常发展。

从产品模式上，阿里整体的业务定位与发行人有明显差异，公司专注智能语音语言技术赋能，阿里则主要定位于为定位于为其生态赋能。公司基于智能语音语言技术，主要向客户提供智能人机交互软件产品、软硬一体化人工智能产品及对话式人工智能技术服务，其中软硬一体化人工智能产品目前已成为公司第一大收入来源。公司自2019年开始实行软硬一体化产品战略，打造覆盖AI语音芯片、AI模组和AI终端等完整产品形态的解决方案、并均已形成标准化产品，销售稳步增长；同时随着人工智能对行业渗透度的提升，下游客户群的需求 从技术赋能逐步演变为标准化产品，客户群的广度也快速扩展，从少数具备AI开发能力的互联网大厂拓展到众多智能终端厂商、设备生产商及方案商、乃至各行各业的传统政企客户。

综上所述，阿里云开始推广自身的智能语音语义产品对发行人业务开展无重大不利影响。

（三）发行人向阿里云的采购金额减少的原因，是否与阿里网络减持发行人股份有关；

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 ，公司向阿里云计算有限公司采购计算资源主要用于研发活动，采购金额分别为1,049.21万元、797.34万元、792.96万元 和415.02万元 ，公司对阿里云的采购额金额有所下降，主要原因系随着近年业务量的增大，公司考虑到向外租赁云计算服务成本支出也持续增大，因此对一些比较稳定的常规性计算服务，公司逐步采用自建服务器的方式提供云计算服务。2020年末，公司向紫光云技术有限公司购买服务器、交换机等硬件设备，建设用于人工智能云服务输出、人工智能技术研发和大数据分析的超算中心。此外，市场上存在较多云计算服务商，因此公司不存在对阿里云的依赖。

2020年4月及10月，阿里网络减持发行人股权的主要原因系阿里网络投资发行人为获取财务性收益，阿里网络通过减持一定比例的股权以实现投资收益。

公司向阿里云采购计算资源和云服务属于正常的商业合作，相关采购金额减少具有商业合理性，与阿里网络减持发行人股份无关。

（四）结合2016年-2020年前五大客户、供应商情况，说明阿里网络入股、增资入股及减持前后发行人业务、技术的变化，发行人前期业务开展是否依赖阿里网络；

1、公司2016年-2020年前五大客户、供应商情况

公司2016年-2020年前五大客户基本情况如下表所示：

注：2016-2018年数据系未经审计数据。

收入端，浙江天猫技术有限公司分别是公司2017年第四大客户、2018年第一大客户、2019年第一大客户，交易金额分别为205.66万元、1,595.89万元、1,009.43万元，交易占比分别为4.16%、22.66%、8.80%，随着公司业务不断发展，阿里系公司占公司总营业收入比例整体呈波动下降趋势。自2019年起，阿里达摩院开始自研智能语音相关技术，导致对公司采购减少，2020年阿里云开始推广自身的智能语音语义产品，因此天猫的智能语音服务逐渐替换为阿里云，2020年浙江天猫与公司交易总金额仅为63.21万元。

公司2016年-2020年前五大供应商基本情况如下表所示：

采购端，阿里云计算有限公司分别是公司2018年第一大供应商、2019年第一大供应商、2020年第四大供应商，交易金额分别为776.81万元、1,049.21万元、797.34万元，交易占比分别为17.52%、11.89%、3.75%，随着公司业务不断发展，阿里系公司占公司总采购额比例呈持续下降趋势。公司主要向阿里云采购计算资源主要用于研发活动，而市场上存在较多云服务商可以替代，公司在发展早期亦不存在对阿里云的依赖。

综上所述，公司前期业务开展不存在向阿里系的销售或采购比例超过总额的50%或严重依赖于阿里系的情况。

2、阿里网络入股、增资入股及减持前后发行人业务、技术的变化，发行人前期业务开展是否依赖阿里网络

业务层面，公司自成立以来，完全依靠自有技术独立开展业务，业务形态从早期的项目制定制开发和技术授权服务逐步转向标准化产品拓展，阿里巴巴对公司技术路线及业务产品并未施加影响，亦不干预公司日常经营发展。阿里网络入股、增资入股及减持前后公司业务发行人产品形态的重点有所变化，但主营业务并无变化。具体情况如下：

技术层面，公司自成立以来，各项核心技术均为独立自主研发，并未与阿里巴巴进行技术研发的合作。公司核心技术具体形成演变情况如下：

根据本回复报告出具日“二、关于股东”之“2.1 发行人说明”之“（四） 1、公司2016年-2020年前五大客户、供应商情况”，2016年至今，阿里系公司占公司总营业收入和采购比例及交易规模均较低，且整体呈下降趋势，相关交易具有商业合理性，公司前期业务开展不存在严重依赖于阿里系的情况。此外，2021年12月31日，阿里巴巴已与公司签署《不谋取实际控制权的承诺》，所有股东享有的优先权利已于2021年3月终止，阿里巴巴目前只享有其作为股东的合法权益，对公司不存在其他重要影响。阿里巴巴对于发行人前期业务及未来业务开展均无重大影响。

综上所述，阿里网络入股、增资入股及减持前后公司业务、技术路线无重大变化。

（五）结合杭州阿里创业投资有限公司、阿里网络两家公司的股东背景、入股渊源、投资决策情况等，说明两家公司的关系，除调查表外两家公司不存在关联关系的其他佐证；

1、杭州阿里创业投资有限公司、阿里网络及杭州圆景的股东背景

（1）阿里网络

根据阿里网络提供的股东穿透股权结构图，阿里网络的最终持有人为Alibaba Group Holding Limited，Alibaba Group Holding Limited系美国纽约证券交易所上市公司（股票代码为BABA）及香港联合交易所主板上市公司（股票代码为9988.HK），阿里网络的股权结构如下；

（2）杭州圆景

根据杭州圆景提供的股东穿透股权结构图，杭州圆景的最终持有人为自然人，杭州圆景的股权结构如下；

（3）阿里创投

根据阿里创投提供的架构说明，阿里创投的最终持有人为自然人，阿里创投的股权结构如下：

综上，阿里网络与杭州圆景之间、阿里网络与阿里创投之间无直接或间接持股关系，无控制关系。

2、入股渊源

阿里网络首次入股发行人的目的是在人工智能领域布局头部企业，杭州圆景是为了进一步布局智能硬件互联网产业。2016年9月，发行人注册资本由380.88万元增加至423.20万元，由阿里网络领投，杭州圆景跟投，其中阿里网络以12,000万元认缴注册资本33.8560万元，杭州圆景以3,000万元为对价认缴注册资本8.4640万元。同时，高始兴将持有公司0.36%的股权（对应注册资本1.5235万元）以520万元的价格转让给杭州圆景，俞凯将持有公司0.36%的股权（对应注册资本1.5235万元）以520万元的价格转让给杭州圆景，林远东将持有公司0.28%的股权（对应注册资本1.1850万元）404.4444万元的价格转让给杭州圆景。

根据与杭州圆景的访谈，该项目投资负责人与高始兴、俞凯为同学关系，于2002年英国求学期间相识并保持联系，其加入元璟资本主导了该轮投资。

双方投资思必驰有限时，都已履行了所有必要的内部及外部审议和批准程序。

3、杭州圆景的对外投资情况

杭州圆景所属元璟资本成立于2015年，由阿里巴巴联合创始人吴泳铭先生创立。作为一家具有"产业+投资"基因的投资机构，元璟团队成员由来自于一线互联网公司核心岗位的专家和国内一线VC的资深投资人组成，关注早期创业公司，进行人民币和美元双币种投资，总管理规模超100亿人民币。

元璟资本专注企业服务、数字医疗、前沿科技、新消费、跨境出海等领域，投资项目超过150个，其中包括理想汽车、涂鸦智能、探探、每日优鲜、Flexport、Advance.AI、聚水潭、新潮传媒、stori、思必驰、MINIEYE、微脉、法大大、星亢原、两氢一氧、华脉泰科、智布互联、逐本、捷配、药研社等。

4、投资决策情况

从股权结构上，阿里创投仅为杭州圆景的有限合伙人，除阿里创投外，杭州圆景股东层面有其他财务投资者，杭州圆景的股权架构上与阿里创投无关系，阿里网络与杭州圆景无股权关系。

根据与杭州圆景的访谈确认，杭州圆景的投资决策由基金投委会成员投票决定，阿里创投和阿里网络并非杭州圆景的投委会成员。阿里创投不控制杭州圆景，也不参与杭州圆景对外投资决策。

阿里网络与杭州圆景、阿里网络与阿里创投的投资决策均独立进行。

综上，阿里网络与杭州圆景之间、阿里网络与阿里创投之间不存在关联关系。除股东调查表外，其他佐证材料包括与杭州圆景、阿里网络的访谈、杭州圆景的股权结构、杭州圆景的投资决策情况。

（六）联想控股股份有限公司前后入股、增持及减持发行人股份的原因，以及对发行人业务的影响

1、联想控股股份有限公司入股、增持及减持的情况

发行人设立至今，联想控股股份有限公司（以下简称联想控股）先后通过天津联想之星、苏州联想之星投资于发行人，天津联想之星为联想控股子公司，苏州联想之星为联想控股的孙公司，其入股、增持及减持发行人情况如下：

（1）2012年4月，联想控股首次入股

2012年3月22日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200万元增加至256.25万元，其中，天津联想之星以375万元认缴新增注册资本18.75万元，溢价部分计入资本公积。

（2）2012年7月，联想控股更换投资主体

2012年6月25日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：天津联想之星将其持有的思必驰有限7.31707%股权（对应18.75万元注册资本）转让给苏州联想之星。

（3）2014年6月，联想控股第一次受让

2014年4月25日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：园区引导基金将其持有的思必驰有限6.25%股权（对应18.75万元注册资本）以407.2689万元的价格全部转让给苏州联想之星。

（4）2014年8月，联想控股第二次受让

2014年6月24日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：（1）高始兴将其持有的思必驰有限1%股权（对应3万元注册资本）以126.039864万元的价格转让给苏州联想之星；（2）刘志光将其持有的思必驰有限0.9377%股权（对应2.8131万元注册资本）以118.186820万元的价格转让给苏州联想之星；（3）林远东将其持有的思必驰有限0.7812%股权（对应2.3436万元注册资本）以98.456198万元的价格转让给苏州联想之星。

（5）2015年4月，联想控股第三次受让

2015年1月15日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：林远东将其持有的思必驰有限0.7862%股权（对应2.3586万元注册资本）以2.7517万元的价格转让给苏州联想之星。

（6）2018年11月，联想控股第一次减持

2018年9月1日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：苏州联想之星将其持有的思必驰有限0.9038%的股权（对应21.4260万元注册资本）以3,100万元的价格转让给睿薪投资。

（7）2020年4月，联想控股第二次减持

2020年3月3日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：苏州联想之星将其持有的思必驰有限0.6556%股权（对应15.5411万元注册资本）以1,966.6666万元的价格转让给国调国信、0.0634%股权（对应1.5041万元注册资本）以190.3333万元的价格转让给斐翔汽车、0.0159%股权（对应0.3767万元注册资本）以47.6666万元的价格转让给苏州明善、0.0793%股权（对应1.8807万元注册资本）以238.0000万元的价格转让给康力君卓、0.0634%股权（对应1.5041万元注册资本）以190.3333万元的价格转让给潍坊北汽、0.1778%股权（对应4.2145万元注册资本）以533.3333万元的价格转让给嘉兴五信、0.0476%股权（对应1.1274万元注册资本）以142.6666万元的价格转让给金石智娱。

（8）2020年10月，联想控股第三次减持

2020年10月16日，思必驰有限召开股东会并作出决议，同意：苏州联想之星将其持有的思必驰有限1.0000%股权（对应26.8203万元注册资本）以4,299.0635万元的价格转让给南通发展基金。

2、联想控股入股、增资及减持发行人股份的原因

天津联想之星首次入股发行人的原因是看好发行人的发展前景。

2012年7月，根据联想之星内部安排，天津联想之星将所持有的思必驰有限股权转让给苏州联想之星。

2014年6月，因园区引导基金与苏州联想之星同期投资时，双方约定后者有权在投资完成后的三年内按照投资本金加上同期银行贷款利率计算的利息的价格收购前者所持全部思必驰有限股权，苏州联想之星通过受让园区引导基金的股权增持。

2014年8月，因看好思必驰有限发展前景，苏州联想之星通过受让高始兴、刘志光及林远东的股权增持。

2015年4月，因公司内部股权结构调整，苏州联想之星通过受让林远东的股权增持。

2018年11月、2020年4月、2020年10月，苏州联想之星减持发行人股权的主要原因系苏州联想之星因基金退出策略考虑，希望减持部分发行人股权以获得收益。

3、对发行人业务的影响

联想控股看好思必驰的发展，仅作为财务投资者投资于公司，除行使股东协议等约定的权利外不参与公司的日常经营，对公司的业务发展无重大影响。

联想控股、联想控股的关联方及联想控股实际控制人及其控制或投资的企业与发行人报告期内前五大供应商和客户不存在关联关系或其他利益关系。苏州联想之星仅为发行人的财务投资者，无业务上的安排或利益输送关系。