上海硅产业集团股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告

　　证券代码：688126         证券简称：沪硅产业     公告编号：2022-049

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，该议案已经公司2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司2021年12月25日、2022年1月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海硅产业集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-083）和《上海硅产业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-002）。

　　2、公司于2022年6月24日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司预计增加的2022年度日常关联交易额度是公司日常生产经营所需，有利于公司业务稳定持续发展；相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别

　　单位：万元人民币

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　　注1：中芯国际及其子公司包括：中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司以及中芯南方集成电路制造有限公司等。

　　注2：2022 年 7 月起，原董事任凯离任时间将达到 12 个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，长江存储科技有限责任公司、中芯国际及其子公司将不再为公司的关联方。鉴于此，本次对长江存储科技有限责任公司、中芯国际及其子公司的关联交易预测对应期间为 2022 年 1 月至 2022 年6 月。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　中芯国际集成电路制造有限公司，成立于2000年4月3日，注册地址位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands。中芯国际及其子公司主要从事集成电路晶圆代工业务，提供多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代及配套服务。最近12个月内，公司原董事任凯担任其董事。

　　长江存储科技有限责任公司成立于2016年7月26日，法定代表人陈南翔，注册资本为5,627,473.69万元，注册地址位于武汉东湖新技术开发区未来三路88号。其经营范围为半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成电路及相关产品的设计、研发、测试、封装、制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。最近12个月内，公司原董事任凯担任其董事。

　　上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司成立于2020年4月10日，法定代表人赵宇航，注册资本为127,000万元，注册地址位于上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2216室。其经营范围为一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司执行副总裁、董事会秘书李炜任其董事。

　　（二）与上市公司的关联关系

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　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定。不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司日常经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　六、上传公告附件

　　（一）独立董事关于公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见

　　（三）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：688126         证券简称：沪硅产业     公告编号：2022-050

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2022年6月24日以通信方式召开。本次会议的通知于2022年6月20日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨路先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席杨路先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

　　监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上：公司全体监事同意公司使用募集资金14,941.99万元置换预先投入的自筹资金。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司监事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：688126         证券简称：沪硅产业    公告编号：2022-048

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,941.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，海通证券股份有限公司亦出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），公司于2022年2月向特定对象发行股票240,038,399股，每股发行价20.83元人民币，募集资金总额为人民币4,999,999,851.17元，扣除发行费用人民币53,814,364.71元后，实际募集资金净额为人民币4,946,185,486.46元。上述募集资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2022）第0162号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金实施专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次募集资金主要用于“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目”、“300mm高端硅基材料研发中试项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：

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　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为了保障募投项目“300mm高端硅基材料研发中试项目”顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2022年5月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为人民币14,941.99万元。公司拟用14,941.99万元募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。具体如下：

　　单位：万元

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　　四、本次以募集资金置换履行的审议程序

　　2022年6月24日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,941.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反《上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。综上，我们同意公司使用募集资金14,941.99万元置换预先投入的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公司全体监事同意公司使用募集资金14,941.99万元置换预先投入的自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　（四）会计师事务所出具意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海硅产业集团股份有限公司截至2022年5月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2022]第4117号），认为公司管理层编制的《上海硅产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年5月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　六、上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见

　　（二）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

　　（三）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海硅产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2022]第4117号）。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2022年6月25日