Southland Holdings、Legato合并II报告SPAC合并交易

私人控股的Southland Holdings，LLC（简称“Southland”）和特殊目的收购公司Legato Merger Corp. II（纳斯达克股票代码：LGTO、LGTOU和LGTOW））（简称“Legato II”）今天联合宣布，双方已就业务合并交易（简称“业务合并”）签署最终协议，这将使Southland成为Legato II的直接全资子公司。

作为Legato II的全资子公司，Southland将在Southland现任管理层的领导下继续执行其增长战略。Legato II的董事会将包括Southland指定的五名董事和Legato II指定的两名董事。Legato II现任董事长、Primoris Service Corporation前董事长兼首席执行官Brian Pratt将继续担任Legato II董事长。 预计业务合并时，Legato II将更名为“Southland Holdings，Inc”。

“在基础设施支出需求前所未有的时期，这笔交易将为南岛提供必要的资源，以加速未来增长并利用我们面前的重大机遇。我们的地位和内部能力确保Southland处于未来几十年建设关键基础设施项目的最佳位置。我们期待与Legato II的团队合作，继续提供重要的世界级基础设施工程和建筑服务，”Southland首席执行官Frank Renda表示。

Legato II首席SPAC官Eric Rosenfeld表示：“Legato II的董事会和我很高兴能够与Southland的管理团队合作，他们近30年来一直是行业领导者。” “我们相信Southland的多元化技能和为建筑项目带来独特解决方案的能力将为我们的股东提供重要的价值创造机会。如果预计合并后的公司达到2022年1.45亿美元和2023年1.65亿美元的奖金调整后EBITDA盈利目标，则其估值为2022年日历年度调整后EBITDA的5.6倍，而其估值为6.2倍2022年调整后EBITDA，如果2022年达到1.25亿美元和2023年1.45亿美元的基本调整EBITDA盈利目标。与同行平均水平相比，这分别有36%和29%的折扣（共识估计的2022年EBITDA（1）为8.8x）。我们相信合并后的公司为Legato II的股东提供了巨大的价值。这项交易预计将使Southland能够为未来的有机增长提供资金，进行潜在的未来收购并降低其资产负债表的杠杆，”Legato II首席执行官Gregory Monahan表示。

交易概览

Southland的持有者将获得价值高达4.98亿美元的现金和股票组合。该交易预计将为Southland的资产负债表增加2.2亿美元现金（不考虑Legato公开股票的任何赎回），收盘时意味着企业的形式价值为8.1亿美元，包括或有对价。Southland的现有股东将在收盘时获得3.43亿美元的Legato II普通股和5000万美元的现金。此外，Southland的现有股东可能会额外获得1030万股Legato II普通股，价值1.05亿美元，具体取决于2022年和2023年日历年的调整后EBITDA目标的实现。 合并后业务的预计估值（假设股价为10.15美元）对Legato股东来说是一个巨大的价值机会。 交易完成后，假设所有或有对价均已支付，且不考虑Legato II公众股东赎回的任何股份，Southland的当前股东和管理团队将持有Legato II约55%的已发行普通股，Legato II的当前股东将持有Legato II约45%的已发行普通股。

南方概览

Southland及其子公司的历史可以追溯到1900年，是北美最大的建筑公司之一，在世界各地拥有丰富的经验。该公司建造了连接我们国家的交通基础设施，建造了供水管道和处理设施以将水输送到广阔地区，在世界上一些最具挑战性的地质地区钻探了隧道，并完成了一些美国最具标志性的结构地标。Southland家族公司是建筑技术和手段和方法工程领域的创新者，为具有挑战性的建筑项目带来独特的解决方案。

Southland经理委员会和Legato II董事会一致批准了合并协议，Legato II董事会建议其股东批准并通过合并协议和交易。该交易预计将于2022年第四季度完成。

有关业务合并的更多信息，请参阅Legato II关于8-K表格的当前报告，该报告将立即提交，并且可以在美国证券交易委员会的网站（http：//www.example.com）上免费获取。www.sec.gov

就本次交易而言，Legato II由Graubard Miller代表，Southland由Winstead PC代表。D.A. Davidson & Co.和Thompson Davis & Co.担任Legato II的资本市场顾问。