机构：5家公司被列入《外国公司问责法》暂定清单点评

3月8日，美国证券交易委员会（SEC）将5家公司列入《外国公司问责法》的暂定清单，包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。这些公司有15个工作日的时间可以提供证据申请从该名单中清除，而直到被正式列入清单之前，它们都还无需遵守《外国公司问责法》中的规定。即便进入清单之中，也需要连续3年处于清单里，才会进入禁止交易的程序，亦即最早的除牌时间也要等到3年之后，而非当下。

查阅美国SEC的官网可知，这批被纳入清单的5家公司都是已经正式公布了年报（Annual Report）的公司，而另一部分中国公司虽然已经公布了业绩，但还只是描述重大事项的Current Report而非正式年报。因此，随着其后更多中概股出具正式年报，SEC可能还会将更多的中概企业纳入暂定清单之中。

事实上，这个举措并未特别超出预期。我们在去年12月6日发布的报告《中概股：全部摘牌概率不高，但预期修正需时》之中已经指出，最早在今年3-4月中概股集中提交2021年年报之时，《外国公司问责法》就会开始发挥作用。只不过，当时在美国通过该法案之后，中国的监管当局随即释出了诸多合作的信号（包括昨晚中国证监会还表示“尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管”），加之此前传出的中证监开始允许不持有敏感数据的中国企业赴美上市限制等新闻（如内地医疗器械供应商美华国际2月中旬在纳斯达克交易所挂牌），市场的担忧情绪一度得到缓解。不过目前看来，中美两地的监管机构在审计底稿方面的分歧仍然十分巨大，短期内难以弥合。

虽然此事是美方基于《外国公司问责法》的操作，但由于该消息出现在俄乌战争升级、全球对立加剧的大背景下，并联想到此前“将证券监管政治化”的行为，也不能排除有美方为了加大对中国的施压力度而加快《外国公司问责法》推进的可能性。受此消息影响，3月10日美国的中概股重挫，金龙中国指数跌超10%。目前二次上市的股票有19只，在港股市场已经拥有了一定的影响力（阿里、京东和网易都成为了恒指的成分股），因此其波动率的提升也会蔓延到整个港股市场之上。除了二次上市标的之外，还有超过30只香港市场大型蓝筹股的ADR也在美股交易，包括腾讯、美团等，它们在昨晚同样遭受了较大波及。事实上，由于美股市场的成交量巨大，对香港的影响不容小觑。就以往的情况来看，只要中美争端升温，港股都会面临比较大的沽压。我们认为，中美双方都有解决问题的诚意，对话与磋商的管道仍比较顺畅，最终还是能够达成某种形式的一致和共识，解决目前的审计和监管问题，避免走到中概股走到全部退市的极端局面。不过，在目前脆弱的情绪之下，未来一段时间港股与中概股都将出现高波动的共振。3月11日，恒生科技指数盘中一度重挫9%，但其后又从低位回升近5%，反映出市场多空拉锯的态势仍然相当激烈。

值得关注的是，在美方不断施压的背景之下，中概股回流的进程将进一步加快（在3月10日晚的急跌中，已经完成二次上市的公司跌幅显著更小，抵御冲击的能力相对更强）。3月10日采取蔚来汽车介绍形式在港股挂牌，该形式并不进行新资金的募集，而是在上市之后6个月再进行融资，具备手续简单、速度快等特点，也避免在当前脆弱的市况下给大市带来更大的压力或者难以筹集足够资金。未来预计会有更多的中概股采取这一形式完成回归。此外，制度层面也有了更多保障：香港财政司司长陈茂波2月在发表年度财政预算案时表示，香港已经为更多中概股的回流做好了准备，包括放宽第二上市公司的门槛要求、给予双重主要上市的发行人更大的灵活性等举措。通常而言，港股是一个“供给创造需求”的市场，更多优质中概股的回流，在长远来讲有望为港股带来更多的流动性。

风险提示：俄乌战争超预期、通胀上行超预期、政策收紧超预期

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