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最新香港、新加坡、美国SPAC规则对比：香港最严，美国最宽松
2021-12-27 13:32
SPAC作为一种上市方式，引发了亚洲证券交易所的新一轮竞争。
2021年临近尾声，金融市场的运行方式变化为市场参与者留下了太多思考，SPAC(特殊目的收购公司，俗称“空白支票”公司)就是其中之一。SPAC作为一种上市方式，近来逐渐为美国资本市场追捧，并引发了亚洲证券交易所的新一轮竞争。除了新加坡，香港市场也排上日程。
12月17日，港交所宣布，旗下的联交所公布引入新规则，将在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。
本次港交所的改动主要在SPAC IPO、SPAC董事会、投票权及赎回权、PIPE投资、权证摊薄上限这五个方面。
下图为香港、新交所、美国SPAC规则比较：
| 联交所(HKEX) | 新交所(SGX) | 纽交所(NYSE) | 纳斯达克全球市场(NGM) | 纳斯达克资本市场(NCM) | |
| SPAC集资规模 | 10亿港元以上 | 未要求，但SPAC市值须大于1.5亿新元 | 未要求，但SPAC市值须大于1亿美元 | 未要求，但SPAC市值须大于7500万美元 | 未要求，但SPAC市值须大于5000万美元 |
| （约1.1亿美元） | |||||
| 发起人资格 | 须符合适合性及资格规定，至少两名SPAC董事会成员为证监会持牌公司 | 发起人往绩记录和管理团队专业知识 | 考虑发起人经验及往绩记录 | 未做要求 | 未做要求 |
| 投资者资格 | SPAC证券需分配给至少20个机构投资者 | 未做要求 | |||
| 最低公众持股人数 | 继受公司须至少有100名股东（而非传统IPO的300名） | 至少25%已发行股份由至少300名公众股东持有 | 400 | 400 | 300 |
| 最低每股/单位价格 | 10港元 | 5新元 | 4美元；通常以每单位10美元上市发行 | ||
| 是否允许同股不同权 | 无相关规定 | 不允许 | 无相关规定，但通常会分为发起人股与投资者股两类 | ||
| 发起人最低投资份额 | 至少一名发起人持有10%的发行人股份 | 根据SPAC市值，份额可为2.5%～3.5% | 无相关规定 | ||
| 发起人提成股份上限 | 10% | 20% | 无相关规定 | ||
| IPO到完全并购的时间 | 36个月，最多可延长6个月 | 24个月，最多可延长12个月 | 36个月，但一般约定在18-24个月完成De-SPAC | ||
| 须存放在受托账户中的募集资金最低比例 | 100% | 90% | 90%，但市场惯例为100% | ||
| SPAC并购交易审批标准 | 符合相关交易所关于IPO 的规定，且估值将受到严格审查 | 继受公司须符合相关交易所关于IPO 的规定 | |||
| SPAC并购交易的股东会批准要求 | 须过半数SPAC股东赞成，但不包括发起人及其他拥有重大权益的股东 | 须过半数SPAC股东赞成，并受限于章程 | |||
| 独立PIPE投资 | PIPE投资为必须，按不同规模的并购估值有5档最低门槛（7.5%-25%，估值越高，所必须的最低PIPE投资要求越低） | 没有规定 | |||
| 独立PIPE投资人要求 | PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元 | 没有规定 | |||
| 权证摊薄限制 | 整体权证的摊薄上限为50%，须披露摊薄后的影响 | 没有规定 | |||
| 赎回权 | 全体股东享有 | 仅限独立股东享有 | 全体股东享有，但一般发起人会承诺放弃赎回权 | ||
| 锁定期 | 12个月 | 6个月（相关要求的发起人需就所持股份的50%再多履行6个月的锁股期） | 无相关规定，市场惯例为完成并购后的6-12个月 | ||
总体而言，港交所的SPAC规则限制最多，难度最大。
风险及免责提示：以上内容仅代表作者的个人立场和观点，不代表华盛的任何立场，华盛亦无法证实上述内容的真实性、准确性和原创性。投资者在做出任何投资决定前，应结合自身情况，考虑投资产品的风险。必要时，请咨询专业投资顾问的意见。华盛不提供任何投资建议，对此亦不做任何承诺和保证。
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