信德集团(00242.HK):SAIL拟以收购及换股扩大持有威马系列D股份及威马股份

【财华社讯】信德集团(00242.HK) 公布，于2021年10月4日，SAIL(公司之全资附属公司)、WMMH、威马香港公司、威马外商独资企业及创办人各方订立购股协议，据此，(其中包括)根据购股协议之条款及条件，SAIL有条件同意收购而WMMH有条件同意发行及出售威马系列D股份，代价为7000万美元。

同日，SAIL与WMMH订立换股协议，据此，(其中包括)根据换股协议之条款及条件，SAIL有条件同意出售销售股份(相当于于该公告日期之力世纪股份约1.7%)，而作为代价，WMMH有条件同意向SAIL发行及出售威马换股股份。于收购事项及换股完成后，SAIL将不再持有任何力世纪股份，而将持有经发行威马系列D股份及威马换股股份扩大之威马股份约2.0%。

于购股协议中，SAIL有条件同意收购而WMMH有条件同意发行及出售威马系列D股份(即约8933.4万股系列D优先股)。集团预期将以其內部资源拨付。倘购股协议交割并未于2021年11月4日或之前进行，SAIL或会终止购股协议，而收购代价将退还予SAIL。

于换股协议中，SAIL有条件同意出售销售股份(即约1.37亿股力世纪股份，相当于于该公告日期之力世纪股份约1.7%)，而作为代价，WMMH有条件同意向SAIL发行及出售威马换股股份。威马换股股份之代价每股威马换股股份0.7981美元乃由SAIL与WMMH经过公平磋商。 销售股份之代价每股销售股份0.68港元，较销售股份于最后交易日在联交所所报之收市价每股0.51港元溢价约33.3%。预期换股协议之先决条件将于2021年12月15日或之前(或订约方可能协定之其他日期)达成。

董事认为，收购事项及换股提供宝贵投资机会，让集团能够重新调配及集中其于威马集团之策略投资，捕捉中国新能源汽车行业之潜在增长，从而有望为集团实现正面财务回报。

威马香港公司为一家于香港註册成立之有限公司，并为WMMH之全资附属公司。威马香港公司主要从事投资控股。

威马外商独资企业为一家于中国成立之有限责任外商独资企业，并为威马香港公司之全资附属公司。威马外商独资企业主要从事汽车科技开发及推广。

威马出行科技为一家于中国註册成立之有限公司。威马出行科技集团拥有“威马汽车”品牌，主要从事製造及销售电动车。WMMH(透过威马香港公司及威马外商独资企业)持有威马出行科技约75.4%股权，而威马出行科技为WMMH之间接非全资附属公司。