00068--利興發展:2021 中期報告

原标题：00068--利興發展:2021 中期報告 来源：联交所--披露易

利 興 發 展 有 限 公 司

（於香港註冊成立之有限公司）

股份代號:68

二 零 二 一 年 中 期 報 告

利興發展有限公司（「本公司」）董事會同寅謹向股東報告，截至2021年6月30日止6個月本公司及其附屬公司（「本集團」）未經審核之綜合中期業績如下：

簡明綜合損益表

截至2021年6月30日止6個月

2021 2020

附註 港幣千元 港幣千元（未經審核） （未經審核）

收入及收益 3 940 3,362衍生金融工具未變現（虧損）╱溢利 (1,221) 248按公平值計入損益之財務資產

－非上市投資之未變現溢利 1,503 –按公平值計入損益之財務資產

－上市投資之未變現虧損 (37,221) (220,893)經營費用 (7,545) (37,897)

除財務費用前經營虧損 5 (43,544) (255,180)財務費用 6 (2,704) (5,135)

除財務費用後經營虧損 (46,248) (260,315)應佔聯營公司業績 (25) (37)

除稅前虧損 (46,273) (260,352)稅項 7 (7) (13)

本公司股東應佔虧損 (46,280) (260,365)

每股虧損（港仙） 9

基本及攤薄 (31.53) (177.38)

中期股息的詳情列於附註10。

簡明綜合損益及其他全面收益表

截至2021年6月30日止6個月

2021 2020

附註 港幣千元 港幣千元（未經審核） （未經審核）

本公司股東應佔虧損 (46,280) (260,365)

其他全面虧損 8

其後可重新分類至損益之項目：

換算海外附屬公司及聯營公司之

財務報表而產生之匯兌差額 (2,571) (4,213)

(2,571) (4,213)

本公司股東應佔全面虧損總額 (48,851) (264,578)

簡明綜合財務狀況表

2021年6月30日結算

2021年6月30日

2020年12月31日

附註 港幣千元 港幣千元（未經審核） （已經審核）

非流動資產

投資物業 60,000 60,000物業、機器及設備 26,212 26,327聯營公司 23,748 25,457按公平值計入損益之財務資產 11 178,600 177,097按公平值計入其他全面收益之財務資產 12 7,595 7,595其他非流動資產 – –

296,155 296,476

流動資產

按公平值計入損益之財務資產 13 137,354 177,792其他資產 295 295應收賬、按金及預付款項 14 515 655本期稅項資產 36 30定期存款及銀行存款 5,634 16,313

143,834 195,085

流動負債

銀行借款 15 76,978 77,375應付賬、按金及應計費用 16 1,139 2,201衍生金融工具 1,313 92其他應付賬 348 348

79,778 80,016

流動資產淨值 64,056 115,069 資產總值減流動負債 360,211 411,545非流動負債

銀行借款 15 85,841 88,342 資產淨值 274,370 323,203 權益

股本 17 717,808 717,808儲備 (443,438) (394,605) 權益總值 274,370 323,203

簡明綜合權益變動表

截至2021年6月30日止6個月

投資

物業

股本

重估儲備 匯兌儲備

重估儲備 累計虧損 權益總值

港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元

於2021年1月1日 717,808 (2,735) 10,953 15,999 (418,822) 323,203 本期虧損 – – – – (46,280) (46,280)本期其他全面虧損 – – (2,571) – – (2,571) 本期全面虧損總額 – – (2,571) – (46,280) (48,851) 已沒收未領取之股息 – – – – 18 18 於2021年6月30日 717,808 (2,735) 8,382 15,999 (465,084) 274,370 於2020年1月1日 717,808 (1,913) 11,774 15,999 27,612 771,280 本期虧損 – – – – (260,365) (260,365)本期其他全面虧損 – – (4,213) – – (4,213) 本期全面虧損總額 – – (4,213) – (260,365) (264,578) 於2020年6月30日 717,808 (1,913) 7,561 15,999 (232,753) 506,702

簡明綜合現金流量表

截至2021年6月30日止6個月

2021 2020港幣千元 港幣千元（未經審核） （未經審核）

經營活動之現金流量

經營業務之現金使用 (7,589) (8,394)經營活動之其他現金流量 (2,693) (3,705) 經營活動之現金使用淨額 (10,282) (12,099) 投資活動之現金流量

出售按公平值計入損益之財務資產

－上市投資之所得款項 – 4,072投資活動之其他現金流量 1,074 1,291 投資活動之現金流入淨額 1,074 5,363 融資活動之現金流量

銀行借款之減少 (397) (316) 融資活動之現金使用淨額 (397) (316) 現金及現金等值物之減少 (9,605) (7,052)期初之現金及現金等值物 13,660 418匯率變動影響 – (104) 期末之現金及現金等值物 4,055 (6,738) 現金及現金等值物分析

定期及銀行存款 5,634 4,235抵押予銀行之存款 (1,579) (1,809)銀行透支 – (9,164)

4,055 (6,738)

附註

1. 編製基準及會計政策

本簡明綜合財務報表乃按香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄16及香港會計師公會頒佈之香港會計準則34「中期財務報告」而編製。

本集團採納之會計政策，與截至2020年12月31日止年度之全年財務報表所採用者一致。

包括 於本報告 作為提 供比較的 數字之 截至2020年 12月31日止年 度財務 資料，並不構成為本公司該年度之法定年度財務報表之一部份而是撮取於該等報表。其他相關於該等法定財務報表須按照香港公司條例第436條披露之資料如下：

本公司已按照香港公司條例第662(3)條及附表6第三部所要求向公司註冊處處長交付截至2020年12月31日止年度財務報表。

本公司的核數師已對該等財務報表作出報告。該核數師報告有保留意見、並沒有提述該核數師在不就該報告作保留的情況下以強調的方式促請有關人士注意的任何事宜；並沒載有根據香港公司條例第406(2)或407(2)條作出的陳述；及並載有根據香港公司條例第407(3)條作出的陳述。

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則

香港會計師公會頒佈以下新訂及經修訂香港財務報告準則（此統稱包括香港會計準則及詮釋），由2021年1月1日或以後開始之會計期間生效：

香港財務報告準則9、香港會計準則39、香港財務報告準則7、香港財務報告準則4及

利率基準改革－第2階段

香港財務報告準則16（修訂）

財務報告準則16（修訂） Covid-19－相關租金優惠

採納以上新訂及經修訂香港財務報告準則對本財務報表並無重大影響。

本集團並無提前採用以下已頒佈但尚未生效的新訂或經修訂香港財務報告準則：

於下列日期或以後

開始之會計期間生效香港會計準則1（修訂） 負債分類為流動或非流動

2023年1月1日

及相關香港詮釋5之修訂(2020)

香港會計準則1及

會計政策披露 2023年1月1日

香港財務報告準則

作業準則2（修訂）

香港會計準則8（修訂） 會計估計定義 2023年1月1日香港會計準則12（修訂） 單一交易產生之資產及

2023年1月1日

負債相關遞延稅項

於下列日期或以後

開始之會計期間生效香港會計準則16（修訂） 物業、機器及設備

2022年1月1日

－擬定用途之所得款項

香港會計準則37（修訂） 虧損合約－履行合約之

2022年1月1日

成本

2018年至2020年香港財務報告準則週期年改進

2022年1月1日

香港財務報告準則

（修訂）

香港財務報告準則3（修訂） 提述概念框架 2022年1月1日香港財務報告準則10及

投資者與其聯營公司或合營公司之資產出售或注入

待確定

香港會計準則28

（修訂）

香港財務報告準則16

Covid-19－2021年6月30日後相關租金優惠

2021年4月1日

（修訂）

香港財務報告準則17 保險合約及相關修訂 2023年1月1日會計指引5（經修訂） 共同控制合併之

2022年1月1日

合併會計法

本集團已開始評估新訂及經修訂香港財務報告準則，其中若干新訂及經修訂香港財務報告準則可能與本集團之業務有關，並可能引致會計政策的變動、披露的變動以及於財務報表內若干項目的重新計算。本集團尚未能確定上述事項對其營運及財務狀況構成的影響。

3. 收入及收益

本集團之收入及收益分析如下：

2021 2020港幣千元 港幣千元

上市投資股息 – 2,668非按公平值計入損益之財務資產之利息收入 24 30匯兌淨溢利 – 117租金收入 507 528雜項收益 57 1應收投資公司款項之減值虧損撥回 352 18

940 3,362

4. 分部報告

本集團按集團之主要營運決策者在對分部作資源分配及評估其表現的內部報告釐定其業務分部。本集團之主要營運決策者為董事總經理。

業務分部

本集團有如下業務分部：

股份投資及買賣 －投資上市及非上市股份，買賣上市股份

其他業務 －物業投資

股份投資及買賣 其他業務 綜合

2021 2020 2021 2020 2021 2020港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元

分部收入及收益

收入及收益 433 2,834 507 528 940 3,362 總收入及收益 433 2,834 507 528 940 3,362 分部業績 (46,407) (260,201) 159 (114) (46,248) (260,315) 應佔聯營公司業績 (25) (37) 除稅前虧損 (46,273) (260,352)稅項 (7) (13) 本公司股東應佔虧損 (46,280) (260,365)

2021年

2020年

2021年6月30日

2020年12月31日

2021年6月30日

2020年12月31日

6月30日

12月31日

港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元

分部資產 345,899 395,552 60,017 60,233 405,916 455,785聯營公司 23,748 25,457未分配資產 10,325 10,319

總資產 439,989 491,561

分部負債 140,968 143,160 24,651 25,198 165,619 168,358

總負債 165,619 168,358

2021 2020 2021 2020 2021 2020港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元

其他分部資料

折舊 102 203 6 132 108 335租賃土地之攤銷 8 8 – – 8 8衍生金融工具未變現

（虧損）╱溢利 (1,221) 248 – – (1,221) 248按公平值計入損益

之財務資產

－非上市投資之

未變現溢利 1,503 – – – 1,503 –按公平值計入損益

之財務資產

－上市投資之

未變現虧損 (37,221) (220,893) – – (37,221) (220,893)財務費用 2,455 4,713 249 422 2,704 5,135利息收入 24 30 – – 24 30按公平值計入損益

之財務資產

－上市投資之

淨虧損 – 18,825 – – – 18,825衍生金融工具之

淨虧損 – 11,246 – – – 11,246

地區資料

本集團之收入及收益和非流動資產（不包括金融工具）按地區位置分析如下：

收入及收益 非流動資產

2021年6月30日

2020年12月31日

2021 2020

港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元

香港 519 533 75,574 75,690馬來西亞 69 2,694 – –泰國 – – 21,853 23,433歐洲 352 18 – –日本 – – 10,289 10,289其他 – 117 – –

940 3,362 107,716 109,412

5. 除財務費用前經營虧損

2021 2020港幣千元 港幣千元

除財務費用前經營虧損

已扣除下列支出╱（收入）：

租賃土地之攤銷 8 8折舊 108 335董事酬金3,868 3,761衍生金融工具之淨虧損 – 11,246按公平值計入損益之財務資產

－上市投資之淨虧損 – 18,825應收投資公司款項之減值虧損撥回 (352) (18)匯兌淨虧損╱（溢利） 354 (117)

6. 財務費用

2021 2020港幣千元 港幣千元

非按公平值計入損益之財務負債之

利息開支:

銀行借款利息 2,703 4,712銀行透支利息 – 139

2,703 4,851

銀行借款安排費用及銀行費用 1 284

2,704 5,135

7. 稅項

2021 2020港幣千元 港幣千元

本期稅項

公司及附屬公司

海外稅項 7 13

海外稅項乃按照相關司法轄區所適用之稅率計算。

8. 其他全面虧損

2021 2020港幣千元 港幣千元

換算海外附屬公司及聯營公司之財務報表

而產生之匯兌差額 (2,571) (4,213)

本期其他全面虧損（扣除稅項） (2,571) (4,213)

9. 每股虧損

每股基本虧損之計算是按本公司股東應佔虧損港幣46,280,000元（2020：港幣260,365,000元）以及按期內發行之加權平均股數共146,781,285股（2020：146,781,285股）計算。

由於本期內並無具攤薄潛力之發行在外股份，故每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

10. 中期股息

董事建議不派發截至2021年6月30日止期內之股息（2020：無）。

11. 按公平值計入損益之財務資產

港幣千元

於2021年1月1日 177,097確認於損益中之公平值之變動 1,503於2021年6月30日 178,600按公平值計入損益之財務資產為非上市之投資，並按公平值列賬。公平值乃根據2021年6月30日PureCircleLimited之未經審核財務報表本集團應佔之資產淨值計算。

12. 按公平值計入其他全面收益之財務資產

按公平值計入其他全面收益之財務資產為非上市之股本證券，並按公平值列賬。

13. 按公平值計入損益之財務資產

港幣千元

上市股本證券，市值 於2021年1月1日 177,792確認於損益中之公平值之變動 (37,221)確認於匯兌儲備之匯兌差額 (3,217)

於2021年6月30日 137,354

14. 應收賬、按金及預付款項

2021年6月30日

2020年12月31日

港幣千元 港幣千元

其他應收賬及按金 515 510預付款項 – 145

515 655

於2021年6月 30日 ，因無 貿易 應收 賬， 故沒 有為貿 易應 收賬 作賬 齡分 析（2020年12月31日：無）。

15. 銀行借款

2021年6月30日

2020年12月31日

港幣千元 港幣千元

有抵押銀行借款 85,841 88,342有即時清還條款之有抵押銀行借款 76,978 77,375

162,819 165,717

減﹕流動部份 (76,978) (77,375) 非流動部份 85,841 88,342 根據貸款合約之還款期而定之銀行還款期限如下：

2021年6月30日

2020年12月31日

港幣千元 港幣千元

不超過一年 64,212 64,191超過一年，但少於兩年 823 803超過兩年，但少於五年 88,374 90,822超過五年 9,410 9,901

162,819 165,717

16. 應付賬、按金及應計費用

2021年6月30日

2020年12月31日

港幣千元 港幣千元

應付賬、按金及應計費用 1,139 2,201

於2021年6月 30日 ，因無 貿易 應付 賬， 故沒 有為貿 易應 付賬 作賬 齡分 析（2020年12月31日：無）。

17. 股本

股份數目 股份數目

（千股） 港幣千元 （千股） 港幣千元

發行及繳足股本

於2021年6月30日及

2020年12月31日 146,781 717,808 146,781 717,808

18. 資產抵押

本集團之租賃土地及樓宇、投資物業、部份按公平值計入損益之財務資產及銀行存款，其賬面淨值共約港幣224,000,000元（2020年12月31日：約港幣253,000,000元）已抵押予銀行，使集團取得信貸額。

19. 與關連人仕之交易

重要交易詳情如下：

(a) 本集團提供聯營公司之借款共達港幣4,327,000元（2020年12月31日：港幣4,456,000元）。並已為該項借款作港幣2,084,000元之減值虧損準備（2020年12月31日：港幣2,084,000元）。

(b) 董事酬金已列於附註5。

(c) 租金收入之港幣507,000元（ 2020年：無）乃來自本公司之董事總經 理及控制股東，陳文生先生之繼子。

20. 金融工具之公平值計量

以公平值計量之金融工具

(a) 下表呈列於2021年6月30日及2020年12月31日，按香港財務 報告準則13所釐定的公平值等級制度的三個等級中，以公平值計量之金融工具之賬面值。

第一級： 實體可於計量日獲取的可識別資產或負債於活躍市場的

報價（未經調整）；

第二級： 資產或負債有不屬於第一級別報價但可以觀察得到的輸

入資料，不論是直接或間接觀察得到；及

第三級： 輸入資料為資產或負債的不可觀察得到的輸入資料。

第一級 第二級 第三級 總額港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元

2021年6月30日

經常性公平值

計量

資產╱（負債）

衍生金融工具 – (1,313) – (1,313)按公平值計入

損益之財務

資產 137,354 – 178,600 315,954按公平值計入

其他全面收益

之財務資產 – – 7,595 7,595

137,354 (1,313) 186,195 322,236

第一級 第二級 第三級 總額港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元

2020年12月31日

經常性公平值

計量

資產╱（負債）

衍生金融工具 – (92) – (92)按公平值計入

損益之財務

資產 177,792 – 177,097 354,889按公平值計入

其他全面收益

之財務資產 – – 7,595 7,595

177,792 (92) 184,692 362,392

(b) 本期 內， 第 一級 與第 二 級中 沒有 轉移 或 沒有 從第 三 級轉 入或 轉出（2020年12月31日止年度：無）。本集團之政策會於結算日確認公平值等級制度中等級之轉移。

(c) 衍生金融工具列於第二級的公平值乃根據金融機構或基金經理報價釐定。

(d) 按公平值計入損益之財務資產及按公平值計入其他全面收益之財務資產列於第三級的公平值由管理層進行評估。

中期股息

董事建議不派發截至2021年12月31日止年度之中期股息（2020：無）。

管理層討論及分析

本期業績

本集團截至2021年6月30日止6個月錄得之收入及收益為港幣1,000,000元，較 去年同期減少72%，該減少主要由於上市投資股息之減少。

本公司股東應佔虧損為港幣46,000,000元，較去年同期減少港幣214,000,000元。

該重大減少主要是由於按公平值計入損益之財務資產－上市投資未變現虧損減少港幣184,000,000元所致。

業務回顧

本集團之主要業務為股份投資及買賣。

回顧本期內，本集團之收入及收益主要來自租金收入港幣500,000元及應收投資公司款項之減值虧損撥回港幣400,000元。於2021年之上半年，並無出售或購買PureCircleLimited（前稱IngredionSRSSHoldingsLimited）及IGBBerhad之股份。

本集團的營業表現，將於短期內繼續受到新型冠狀病毒肺炎的疫情影響，於2021年將出現進一步下調。

財務資源及流動資金

本集團之借款為有抵押之銀行借款。至於借款利率，乃按高於銀行成本1.35%至1.5%年息、高於銀行同業利息1.25%至2.7%年息、低於最優惠利率1%年息或高於倫敦銀行同業利息3%年息計算。

本集團之負債與資本比率為59%。此比率乃按照本集團之借款總額除以2021年6月30日之權益總額計算。

本集團已作抵押之資產

本集團之租賃土地及樓宇、投資物業、部份按公平值計入損益之財務資產及銀行存款，其賬面淨值共約港幣224,000,000元已抵押予銀行，使集團取得信貸額。

或然負債

於2021年6月30日，本集團並無或然負債，但本公司就擔保附屬公司之銀行融資有或然負債總值港幣199,000,000元。

重大投資

下表列出有關本集團分類為按公平值計入損益之財務資產之重大投資資料：

截至2021年

截至2021年6月30日公平值

總資產

6月30日持股比例 投資金額

投資公司名稱

百份比 PureCircleLimited 36,746,277股B普通股，佔已發行股份之股權約

港幣231,000,000元 港幣178,600,000元 40.6%

8.21%（截至2020年12月31日：8.21%）

IGBBerhad 35,829,816股普通股，佔已發行普通股之股權約

港幣133,000,000元 港幣137,300,000元

31.2%

（每股2.05馬來西亞元）

3.99%（截至2020年12月31日：4.06%）

下表列出截至2021年6月30日止6個月按公平值計入損益之財務資產調動資料：

截至2021年6月30日

止6個月之購買╱出售 期內收到的股息

投資公司名稱

PureCircleLimited – –

IGBBerhad – –

下表列出截至2021年6月30日止6個月按公平值計入損益之財務資產之公平值變動資料：

截至2020年

截至2021年

確認於損益之公平值變動

6月30日公平值 PureCircleLimited 港幣177,100,000元 – 港幣1,500,000元 港幣178,600,000元

12月31日公平值 匯兌儲備

投資公司名稱

IGBBerhad 港幣177,800,000元 （港幣3,300,000元） （港幣37,200,000元） 港幣137,300,000元PureCircleLimited生產及向全世界食品及飲品業銷售甜葉菊甜味劑及調味。

IGBBerhad為一家主要經營房地產投資及管理、零售、酒店經營及建設之投資控股公司，其亦有投資於資訊及通訊科技及水╱廢水處理之私募投資。

本集團對PureCircleLi mited以及IGBBerhad沒有控制或影響力，因而對於該兩間公司之業務表現、影響其股價之因素及其業務展望與前景之資料，股東以及準投資者應參考www.purecircle.com以及www.igbbhd.com兩個網站所發佈的資料。

本集團將持有PureCircleLimited之股份並根據股東協議下的退出安排、認沽證及認購證而變現。

根據市場狀況及可用資金，本集團可能會收購額外或出售所持有IGBBerhad部分權益。

重大收購及出售事項

本期內，本集團並無重大收購或出售事項。

外匯風險

本集團之主要投資、應收賬、銀行結餘、應付賬及銀行借款均以馬來西亞元、英鎊、歐元、 日元及泰銖計算，因此本集團對外匯之波動有直接風險。回顧本 期內，本集團並無使用任何外幣衍生工具產品對沖外幣風險。但管理層已管理及監察該等風險，以確保及時和有效地採取適當之措施。

僱員

於2021年6月30日，本集團之職員人數為9人。本集團之薪酬政策，包括薪金與花紅，與本地之慣例相符。

董事於股份、相關股份及債券中擁有的權益及淡倉

於2021年6月30日，根據《證券及期貨條例》352條規定而備存之登記冊所載，或須依據上市發行人董事進行證券交易的標準守則向本公司及香港聯合交易所有限公司發出通知者，本公司各董事持有本公司及其相聯公司（ 定義見《證券及期貨條例》第XV部）之股份及相關股份權益如下：

普通股之數目

佔股權

董事 個人權益 家族權益 公司權益 總數

百份率 陳文生先生 1,479,000 10,000(iii) 52,340,000(i)(ii)(iv) 53,829,000 36.67陳啟國先生 – – – – –何厚鏘先生 – – – – –馮家彬先生 – – – – –林黎明先生 – – – – –

附註：

(i) WahSeongEnterprisesSdn.Bhd.持有本公司股份2,100,000股。陳文生先生於該公司擁有實益權益。

(ii) ZaliInternationalLimited持有本公司股份14,386,000股。陳文生先生於該公司擁有實益權益。

(iii) 陳文生先生之妻子持有本公司股份10,000股。

(iv) ZaliCapitalLimited持有本公司股份35,854,000股。陳文生先生於該公司擁有實益權益。

陳 文生先生以信 託形式代本公 司持有利興置 業有限公司（本公司 之一間附屬 公司）一股代理人股份。

除上文所述外，董事概無於本公司附屬公司之股本中持有任何權益。

本公司並無任何董事或配偶或未滿十八歲之子女，於2021年6月30日持有任何認購本公司或其任何相聯公司之股本或債務證券權益之權利，或於期內行使任何該等權利。

主要股東

根據《證券及期貨條例》第336條所備存的主要股東名冊於2021年6月30日顯示，本公司已獲通知以下之本公司股份權益：

普通股之數目 佔股權百份率

陳文生先生 53,829,000（附註） 36.67PetalingGarden(S)Pte.Limited 29,006,000 19.76

附註：

53,829,000股分別由陳文生先生持有1,479,000股、陳文生先生之妻子持有10,000股、WahSeongEnterprisesSdn.Bhd.持有2,100,000股、ZaliInternationalLimited持有14,386,000股及ZaliCapitalLimited持有35,854,000股。WahSeongEnterprisesSdn.Bhd.、ZaliInternationalLimited及ZaliCapitalLimited均由陳文生先生實益擁有。

購買、出售或贖回上市證券

截至2021年6月30日止6個月內，本公司及其附屬公司並無購買、出售或購回本公司之上市證劵。

中期報告之審閱

本集團之未經審核截至2021年6月30日止6個月之中期報告經已由本公司之審核委員會審閱。

企業管治守則及企業管治報告

截至2021年6月30日止6個月內，本公司一直遵守上市規則附錄14所載之企業 管治守則，惟下列偏離守則條文A.2.1、A.4.1、A.6.7及C.2.5：

守則條文A.2.1

守則條文A .2.1規定主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。

於本報告期內，陳文生先生擔任為執行董事、主席兼董事總經理（相等於本個案之行政總裁）。此構成偏離守則條文A.2.1。偏離原因載列如下：

執行董事、主席及董事總經理之角色由同一人兼任之安排乃本公司現有之企業管治模式之伸延部份。它被認為在當前階段有利於幫助維護公司之政策之連續性和公司的運作的穩定，並且可提高公司之管理。

守則條文A.4.1

守則條文A .4.1規定非執行董事的委任應有指定任期，並須接受重新選舉。本公司現有之非執行董事之委任概無指定任期，此構成偏離守則條文A.4.1。偏離原因載列如下：

根據本公司組織章程細則之規定，三份一公司董事（執行及非執行）需在每年股東大會輪席告退，而彼等之委任會於重選時審批。以董事之意見，此符合守則之宗旨並與守則同樣嚴格。

守則條文A.6.7

守則條文A .6.7規定獨立非執行董事及其他非執行董事應出席股東大會及對公司股東之意見有公正的了解。本公司之三位獨立非執行董事成員未能出席於2021年5月20日舉行之本公司股東週年常會。

守則條文C.2.5

守則條文C.2.5規定本集團應設立內部審核功能。本期內，本集團已作出成立內部審核部門之檢討。由於本集團營運架構並不複雜及潛在的成本負擔，決定暫且不會成立內部審核部門，直接由董事會轄下之審核委員會負責本集團之內部監控及風險管理並審閱其效能。

董事進行證券交易的標準守則

本公司已採納 上市規則附錄10所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守 則（「標準守則」）。就本公司所查詢，所有本公司董事已確認截至2021年6月30日止6個月內一直遵守標準守則中所載之標準要求。

承董事會命

利興發展有限公司陳啟國

公司秘書

香港，2021年8月13日

於本報告日期，本公司董事會包括兩位執行董事陳文生先生及陳啟國先生；及三位獨立非執行董事何厚鏘先生、馮家彬先生及林黎明先生。