01516--融創服務:獲豁免的持續關連交易 (1)物業租賃框架協議 (2)房修服務框架協議

原标题：01516--融創服務:獲豁免的持續關連交易 (1)物業租賃框架協議 (2)房修服務框架協議 来源：同花顺

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SUNACSERVICESHOLDINGSLIMITED融 創 服 務 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：01516）

獲豁免的持續關連交易(1)物業租賃框架協議

(2)房修服務框架協議

物業租賃框架協議

於2021年6月11日，本公司（為其本身及代表本集團）與融創中國（為其本身及代表融創集團）訂立物業租賃框架協議，據此，本集團成員公司（作為承租人）可於2021 年6月11 日至2023年12月31日止期間根據業務發展需要不時與融創集團成員公司（作為出租人）訂立物業租賃協議。

房修服務框架協議

於2021年6月11日，本公司（為其本身及代表本集團）與融創中國（為其本身及代表融創集團）訂立房修服務框架協議，據此，本集團成員公司同意於2021年6月11日至2023年12月31日止期間向融創集團成員公司提供物業交付前品質控制及交付後質保期內維修保養服務。

上市規則涵義

於本公告日期，融創中國持有本公司合計為69.60%的權益。融創中國為本公司的控股股東，並為本公司上市規則項下的關連人士。根據上市規則第14A章，各框架協議及其項下擬進行的該等交易構成本公司的持續關連交易。

由於物業租賃框架協議項下的租金支出最高年度上限的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，因此根據上市規則第14A章，物業租賃框架協議及其項下擬進行的該等交易僅須遵守申報、公告及年度審閱的規定，惟豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於房修服務框架協議項下的服務費最高年度上限的最高適用百分比率高於0.1% 但低於5%，因此根據上市規則第 14A章，房修服務框架協議及其項下擬進行的該等交易僅須遵守申報、公告及年度審閱的規定，惟豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

於2021 年6月11 日，本公司（為其本身及代表本集團）與融創中國（為其本身及代表融創集團）訂立物業租賃框架協議，據此，本集團成員公司（作為承租人）可於2021年6月11 日至2023 年12月31 日止期間根據業務發展需要不時與融創集團成員公司（作為出租人）訂立物業租賃協議。

於2021 年6月11 日，本公司（為其本身及代表本集團）與融創中國（為其本身及代表融創集團）訂立房修服務框架協議，據此，本集團成員公司同意於2021 年6月11 日至2023年12 月31日止期間向融創集團成員公司提供物業交付前品質控制及交付後質保期內維修保養服務。

(1) 物業租賃框架協議

物業租賃框架協議主要條款的概要載列如下：

日期： 2021年6月11日

訂約方： (i) 本公司（為其本身及代表本集團）；及

(ii) 融創中國（為其本身及代表融創集團）

期限： 2021年6月11日起至2023年12月31日（包括首尾兩日）。

事項： 物業租賃框架協議載列本集團任何成員公司可

與融創集團成員公司不時訂立物業租賃的框架條款。

物業類型： 包括但不限於融創集團擁有所有權或使用權的

房屋及停車位等。

用途： 物業主要用作資產運營管理業務，包括但不限

於對外出租、對外經營等，少部分物業用作辦公室及宿舍用途。

定價及其他條款： (i) 訂約各方應於日常業務過程中按一般商業

條款訂立個別協議，以就物業租賃框架協議項下擬進行的交易載列詳細條款。

(ii) 應於個別協議中確定本集團應付的租金支出，並 應參考 ( i ) 現行市場 租金水平（考慮物業的類型、位置及面積等）；(ii)本集團就向獨立第三方租賃類似物業而應支付的租金；及(iii)本集團預計的資產運營管理情況。

(iii) 對本集團而言，個別協議的條款應不遜於本集團與獨立第三方就租賃類似物業訂立的條款。

物業租賃框架協議的會計處理

根據物業租賃框架協議，本集團應付的租金包括短期租賃（租期為1年或以下）的固定租金及與物業資產運營管理收入有關的浮動租金。

根據香港財務報告準則第16號，該租金支出屬於收益性支出，並將於租賃期內確認為本集團的開支。

年度上限及釐定基準

截至2023年12月31 日止三個年度各年，租金支出的年度上限分別如下：

截至2021年

截至2022年12月31日止年度

截至2023年12月31日止年度

12月31日

止年度

租金支出 人民幣1,800萬元 人民幣2,200萬元 人民幣2,500萬元上文年度上限乃經計及下列各項釐定：(i)本集團的資產運營管理業務發展計劃；(ii)中國物業租賃市場租金水平及未來的上漲幅度；(iii)本集團資產運營管理能力的提升。

(2) 房修服務框架協議

房修服務框架協議主要條款的概要載列如下：

日期： 2021年6月11日

訂約方： (i) 本公司（為其本身及代表本集團）；及

(ii) 融創中國（為其本身及代表融創集團）

期限： 2021年6月11日起至2023年12月31日（包括首尾兩日）。

事項： 房修服務框架協議載列本集團任何成員公司可

不時向融創集團成員公司提供物業交付前品質控制及交付後質保期內維修保養服務的框架條款。

服務範圍： 本集團成員公司將就融創集團開發的物業項目

向融創集團成員公司提供以下服務：

(i) 於向客戶交付物業前提供物業品質控制服務，包括一戶一驗查驗、工地開放及集中交付陪驗服務等；及 ╱ 或

(ii) 於向客戶交付物業之後及於質量保修期內的物業維修保養服務，包括對客戶的保修接待服務和協助融創集團對施工單位進行保修服務的管理服務等。

定價及其他條款： (i) 訂約各方應於日常業務過程中按一般商業

條款訂立個別協議，以就房修服務框架協議項下擬進行的交易載列詳細條款。

(ii) 應於個別協議中確定融創集團應付的服務費，並應參考（包括但不限於）現行市場收費水平、預期運營成本、相關項目所在城市以及配置標準等因素。

(iii) 對本集團而言，個別協議的條款應不遜於本集團與獨立第三方就提供類似服務訂立的條款。

年度上限及釐定基準

截至2023年12月31 日止三個年度各年，融創集團向本集團應付的服務費的年度上限分別如下：

截至2021年

截至2022年12月31日止年度

截至2023年12月31日止年度

12月31日

止年度

服務費 人民幣2.3億元 人民幣2.3億元 人民幣2.3億元上文年度上限乃經計及下列各項釐定：(i)融創集團目前已交付但仍在質保期內的物業數目情況；(ii)融創集團於未來三年預計將交付的物業數目情況及其業務發展計劃對該服務的預期需求。

定價政策及內部控制措施

本集團所有持續關連交易的定價政策將由本集團管理層及相關人員監督及監控，以確保相關持續關連交易乃按一般商業條款進行，且不會損害本公司及股東的整體利益。

於訂立任何有關物業租賃框架協議的個別協議前，本集團將透過各種渠道獲取市場資料，審閱有關該物業附近類似條件物業的報價，並與融創集團提供的報價進行比較，以確保融創集團向本集團收取的物業租金屬公平合理。

於訂立任何有關房修服務框架協議的個別協議前，本集團管理層及相關人員將根據上述定價政策提出初步報價。本集團隨後會將該等報價與本集團就可比較服務向獨立第三方提供的報價（如有）及市場報價水平進行比較，以確保本集團將根據個別協議收取的服務費屬公平合理。

此外，本集團管理層及相關人員將審閱及評估個別協議的條款，以確保其與相關框架協議載列的原則及條文一致，及乃按一般商業條款或對本集團而言不遜於本集團自獨立第三方可得的條款釐定。

本集團每季度將會進行一次定期檢查，以審閱及評估就個別交易收取的價格是否公平合理，並符合上文所述相關定價政策。本集團管理層及相關人員將監察定價因素的變動，並在必要時作出調整。

獨立非執行董事將繼續審閱各框架協議項下擬進行的該等交易，而本公司核數師亦將就各框架協議項下的定價條款及年度上限進行年度審閱。

鑒於上文所述，董事認為內部控制機制可有效確保各框架協議項下擬進行的該等交易將按一般商業條款進行，且不會損害本公司及股東的整體利益。

董事會批准

據董事作 出一切合理查詢 後所深知，除 融創中國執行 董事汪孟德先 生外，概無董事於框架協議項下擬進行的該等交易中擁有任何重大權益。

汪孟德先生已就批准框架協議的董事會決議案放棄投票。

訂立框架協議的理由及裨益

物業租賃框架協議

本集團通過租賃融創集團的物業（包括房屋及停車位），對物業進行有效的資產運營及管理，有助於進一步促進本集團的業務穩健增長，從而擴大本集團的收入。

房修服務框架協議

鑑於房修服務為物業交付時及交付後質保期內向業主提供的服務，本集團為鏈接業主與融創集團之間的紐帶，通過本集團提供房修服務，既能夠為業主提供更優質快捷的服務，提升客戶滿意度及品牌形象，也能夠擴大本集團的業務領域，增加本集團的收入。

基於上文，董事（包括獨立非執行董事，但不包括擁有利益關係的董事汪孟德先生）認為各框架協議的條款及其項下擬進行的該等交易（包括建議年度上限）已於本集團的日常業務過程按一般商業條款訂立，且該等條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

於本公告日期，融創中國持有本公司合計為69.60%的權益。融創中國為本公司的控股股東，並為本公司上市規則項下的關連人士。根據上市規則第14A章，各框架協議及其項下擬進行的該等交易構成本公司的持續關連交易。

由於物業租賃框架協議項下的租金支出最高年度上限的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，因此根據上市規則第14A章，物業租賃框架協議及其項下擬進行的該等交易僅須遵守申報、公告及年度審閱的規定，惟豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於房修服務框架協議項下的服務費最高年度上限的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，因此根據上市規則第14A章，房修服務框架協議及其項下擬進行的該等交易僅須遵守申報、公告及年度審閱的規定，惟豁免遵守獨立股東批准的規定。

有關訂約方的資料

本公司

本公司是一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團主要於中國從事提供物業管理服務、社區生活服務及非業主增值服務的業務。

融創中國

融創中國為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1918）。融創集團以地產為核心主業，堅持「地產+」戰略，佈局六大板塊：融創地產、融創服務、融創文旅、融創文化、融創會議會展、融創醫療康養，業務覆蓋地產開發、物業服務、會議會展、旅遊度假、主題樂園、商業運營、酒店運營、醫療康養、IP開發運營、影視內容製作發行等多領域。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 融創服務控股有限公司，於開曼群島註冊成

立的獲豁免有限公司，股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」 指 本公司董事

「框架協議」 指 物業租賃框架協議及房修服務框架協議

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「房修服務」 指 物業交付前品質控制及交付後質保期內維修

保養服務

「香港財務報告

指 香港會計師公會不時刊發的香港財務報告準

準則」

則

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士，且獨立於本公司及本

公司或其任何附屬公司的董事、最高行政人員、控股股東及主要股東或彼等各自聯繫人以及與上述人士概無關連的獨立第三方

「個別協議」 指 本集團成員公司及融創集團成員公司根據物

業租賃框架協議或房修服務框架協議（視情況而定）的原則及條款可能訂立的個別租賃協議

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國

「物業」 指 融創集團擁有所有權或使用權且融創集團成

員公司可能將其租賃予本集團成員公司的該等物業

「物業租賃框架

指 本公司及融創中國就本集團成員公司（作為承租人）自融創集團成員公司（作為出租人）租賃物業訂立日期為2021 年 6月 11日的物業租賃框架協議

協議」

「房修服務

指 本公司及融創中國就本集團成員公司向融創

框架協議」

集團成員公司提供物業交付前品質控制及交付後質保期內維修保養服務訂立日期為2021年6月11日的房修服務框架協議

「租金支出」 指 個別協議項下本集團相關成員公司向融創集

團相關成員公司應付的短期租賃（租期為1年或以下）的固定租金支出金額 及 ╱ 或與物業資產運營管理收入有關的浮動租金支出金額

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「服務費」 指 個別協議項下融創集團相關成員公司向本集

團相關成員公司應付的物業交付前品質控制及交付後質保期內維修保養服務的服務費

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「融創中國」 指 融創中國控股有限公司，一家於開曼群島註

冊成立的獲豁免有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：1918）。融創中國為本公司控股股東

「融創集團」 指 融創中國及其附屬公司，就框架協議及其項

下擬進行的該等交易而言，不包括本集團

「%」 指 百分比

承董事會命

融創服務控股有限公司

主席

汪孟德

香港，2021年6月11日

於本公告日期，董事會主席兼非執行董事為汪孟德先生；執行董事為曹鴻玲女士、謝建軍先生及楊曼女士；非執行董事為高曦先生；及獨立非執行董事為王勵弘女士、姚寧先生及趙中華先生。