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2021-05-28 18:12
原标题:01293--廣匯寶信:持續關連交易採購框架協議 来源:联交所--披露易
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GRANDBAOXINAUTOGROUPLIMITED
廣 匯 寶 信 汽 車 集 團 有 限 公 司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:1293)
持續關連交易採購框架協議
採購框架協議
董事會宣佈,於二零二一年五月二十八日(交易時段後),本公司與其控股股東廣匯汽車訂立採購框架協議,據此,訂約雙方同意本集團及廣匯汽車集團根據採購框架協議之條款,將向對方購入及出售若干乘用車、乘用車零部件及配件。
上市規則涵義
於本公告日期,廣匯汽車透過其間接全資附屬公司廣匯汽車(香港)持有本公司已發行股本約 67.70%,故根據上市規則,其為本公司控股股東及關連人士。因此,根據上市規則第14A 章,採購框架協議項下擬進行交易構成本公司的持續關連交易。
由於採購框架協議項下擬進行建議購買年度上限及建議銷售年度上限各自的適用百分比率(定義見上市規則第 14.07 條)超過0.1% 但少於5%,採購框架協議項下擬進行交易僅須遵守上市規則第 14A章項下的申報、公告及年度審閱規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
董事會宣佈,於二零二一年五月二十八日(交易時段後),本公司與其控股股東廣匯汽車訂立採購框架協議,據此,訂約雙方同意本集團及廣匯汽車集團根據採購框架協議之條款,將向對方購入及出售若干乘用車、乘用車零部件及配件。
採購框架協議
採購框架協議的主要條款概述如下:
日期 : 二零二一年五月二十八日
訂約方 : (1) 本公司;及
(2) 廣匯汽車
年期 : 由二零二一年五月二十八日至二零二三年十二月三十一
日
產品 : 若干乘用車、乘用車零部件及配件
採購框架協議載列原則,內容涉及釐定本集團與廣匯汽車集團買賣若干乘用車、乘用車零部件及配件的詳細條款。
根據採購框架協議,本集團的成員公司將不時與廣匯汽車集團的相關成員公司根據採購框架協議載列的原則訂立正式協議,提供各項單一交易的詳細條款(包括乘用車類別、將予採購之乘用車零部件及配件、付款及償付條款)。
建議年度上限
本公司根據採購框架協議就二零二一年五月二十八日至二零二三年十二月三十一日期間將予支付總金額的建議購買年度上限載列如下:
期間 建議購買年度上限
(人民幣百萬元)
二零二一年五月二十八日至二零二一年
50
十二月三十一日期間
截至二零二二年十二月三十一日止年度 60截至二零二三年十二月三十一日止年度 70廣匯汽車根據採購框架協議就二零二一年五月二十八日至二零二三年十二月三十一日期間將予支付總金額的建議銷售年度上限載列如下:
期間 建議銷售年度上限
(人民幣百萬元)
二零二一年五月二十八日至二零二一年
20
十二月三十一日期間
截至二零二二年十二月三十一日止年度 20截至二零二三年十二月三十一日止年度 20有關建議購買年度上限及建議銷售年度上限乃經計及(其中包括)本集團的運營需要釐定,有關營運需要乃根據本集團內部業務策略及廣匯汽車集團對乘用車、乘用車零部件及配件的需求而制定。
定價
本集團與廣匯汽車集團將參考相關產品於相關時期的市價釐定乘用車、乘用車零部件及配件的價格。倘市場上的任何重大變化導致該等產品的成本出現波動,則各訂約方應通過友好磋商調整定價。
於釐定本集團向廣匯汽車集團購買的產品價格時,本集團將透過各種渠道尋求獲取當前市價,其中包括:(a) 與獨立第三方於同期進行的可資比較交易(即類似產品類別、質量及規格);(b)透過向屬獨立第三方的既定供應商作出查詢及定期向彼等獲取報價與彼等保持聯繫;及(c)透過獨立市場數據供應商,每月進行市場價格研究。
根據該等市場價格資料,本集團將於考慮最低價格報價、產品質量、是否符合規格及準時交付、資歷以及相關經驗後,與該等供應商一同比較及磋商報價條款。經過全面評估後,合約將授予向本集團提供最佳商業條款的供應商。
另一方面,於釐定本集團向廣匯汽車集團銷售的產品價格時,本集團將參考本集團所採用的定價制度,並參考本集團不同客戶的特定利潤水平,以符合本集團的預期市場需求及競爭策略。本集團將考慮商業信譽、客戶購買產品的財務能力、付款信貸期、貨物交付安排及採購量。
付款條款
付款將根據最終協議按當月售出的乘用車及乘用車零部件及配件數目按月結清。乘用車及乘用車零部件及配件將根據將予訂立的獨立最終協議交付。各獨立最終協議項下的付款條款須參考於類似情況下與獨立第三方進行買賣的付款條款釐定,以確保付款條款符合市場慣例。
詳細條款(包括所需乘用車及乘用車零部件及配件的種類及數目)將受本集團與廣匯汽車集團另行訂立的獨立最終協議所規管,而有關合約須遵守採購框架協議的條款及原則。
有關廣匯汽車的資料
廣匯汽車為根據中國法律成立的公司,其股份於上海證券交易所上市(上交所股份代號:600297)。廣匯汽車為中國領先乘用車經銷商及汽車服務集團,亦為領先的乘用車融資租賃服務商,主要從事汽車銷售、乘用車融資租賃、維修養護、佣金代理服務(包括保險及融資代理、汽車延保代理及二手車交易代理服務)等汽車銷售及全生命周期售後服務業務。
有關本集團的資料
本集團主要從事豪華品牌汽車銷售及服務業務。其業務主要包括新車銷售、售後保養、汽車美容、加裝、二手汽車銷售、汽車保險、汽車零件及相關產品銷售業務。
訂立採購框架協議的理由及裨益
本集團與廣匯汽車集團根據採購框架協議購買及出售乘用車及乘用車零部件及配件,主要因本集團主要經營豪華乘用車品牌(如:寶馬及奧迪等),且主要專注於華東區域。另一方面,廣匯汽車專注於中至高檔乘用車品牌(如:通用別克及東風日產),且銷售網絡覆蓋除華東區域以外的中國其他區域。因此,本公司及廣匯汽車目標針對不同地理位置及不同客戶群。
本公司與廣匯汽車簽訂採購框架協議,此舉將不僅有利於本集團擴大其銷量以及應對客戶對廣匯汽車集團所分銷品牌的短期採購需求,還能夠將本集團的乘用車銷量擴展至中國其他區域,因而可推廣本集團的品牌及產品組合。
董事(包括獨立非執行董事)認為採購框架協議的條款及其項下擬進行的交易屬公平合理,及採購框架協議為一般商業條款,且符合本公司及股東整體利益。
董事利益
陸偉先生(廣匯汽車的董事會主席)、王新明先生(廣匯汽車的董事兼總裁)、盧翱先生(廣匯汽車的董事、副總裁兼財務總監)及許星女士(廣匯汽車的董事、副總裁兼董事會秘書)均於廣匯汽車任職。彼等各自已就考慮及批准訂立採購框架協議的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外,其他董事概無於採購框架協議中擁有任何重大利益及毋須就批准採購框架協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。
上市規則涵義
於本公告日期,廣匯汽車透過其間接全資附屬公司廣匯汽車(香港)持有本公司已發行股本約67.70%,故根據上市規則,其為本公司控股股東及採購框架人士。因此,根據上市規則第 14A章,採購框架協議項下擬進行交易構成本公司的持續關連交易。
由於採購框架協議項下擬進行建議購買年度上限及建議銷售年度上限的適用百分比率(定義見上市規則第14.07 條)均超過0.1% 但少於 5%,有關交易僅須遵守上市規則第14A 章項下的申報、公告及年度審閱規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
釋義
於本公告內,除文義另有所指外,以下詞彙具有下列涵義:
「董事會」 指 本公司董事會
「廣匯汽車」 指 廣匯汽車服務集團股份公司,一家根據中國法律
成立的公司,其股份於上海證券交易所上市(上交所股份代號:600297)
「廣匯汽車集團」 指 廣匯汽車及其附屬公司,不包括本集團
「廣匯汽車(香港)」 指 廣匯汽車服務(香港)有限公司,為一家於香港註
冊成立的有限公司並為廣匯汽車的間接全資附屬公司
「本公司」 指 廣匯寶信汽車集團有限公司,於開曼群島註冊成
立的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:1293)
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司的一名董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立第三方」 指 獨立於本公司的第三方,及並非本公司的關連人
士(定義見上市規則)
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「乘用車」 指 就本公告而言,新乘用車及二手乘用車
「中國」 指 中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「採購框架協議」 指 本公司與廣匯汽車訂立日期為二零二一年五月
二十八日的採購框架協議,據此,本集團將向廣匯汽車集團購入及出售若干乘用車、乘用車零部件及配件
「建議購買年度上限」 指 有關本集團向廣匯汽車集團購買若干乘用車、乘
用車零部件及配件的年度上限
「建議銷售年度上限」 指 有關本集團向廣匯汽車集團銷售若干乘用車、乘
用車零部件及配件的年度上限
「人民幣」 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
承董事會命
廣匯寶信汽車集團有限公司
主席
陸偉
中國,二零二一年五月二十八日
於本公告日期,本公司執行董事為陸偉先生、王新明先生、盧翱先生及許星女士;及獨立非執行董事為刁建申先生、劉陽芳女士及陳弘俊先生。