01588--暢捷通:關連交易為員工信託受益權計劃的實施而進行的內資股出售

原标题：01588--暢捷通:關連交易為員工信託受益權計劃的實施而進行的內資股出售 来源：联交所--披露易

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關連交易為員工信託受益權計劃的實施而進行的內資股出售

茲提述本公司日期為二零一五年四月十三日及二零一五年六月八日的公告，本公司日期為二零一五年四月二十三日的通函，內容有關（其中包括）採納員工信託受益權計劃，及本公司日期為二零二零年六月五日的公告，內容有關（其中包括）為員工信託受益權計劃的實施而進行的內資股出售。

股權轉讓協議X

於二零二零年六月五日，本公司委託國民信託與用友優普訂立股權轉讓協議X，據此，國民信託同意向用友優普出售其持有的1,125,000股內資股。股權轉讓協議X項下擬進行的交易的總代價為人民幣9,630,000元。

股權轉讓協議XI

於二零二零年六月五日，本公司委託華寶信託與用友優普訂立股權轉讓協議XI，據此，華寶信託同意向用友優普出售其持有的55,000股內資股。股權轉讓協議XI項下擬進行的交易的總代價為人民幣470,800元。

股權轉讓協議XII

於二零二一年五月二十五日，本公司委託國民信託與用友優普訂立股權轉讓協議XII，據此，國民信託同意向用友優普出售其持有的46,000股內資股。股權轉讓協議XII項下擬進行的交易的總代價為人民幣901,600元。

股權轉讓協議XIII

於二零二一年五月二十五 日，本公司委託華寶信 託與用友優普訂立股權轉 讓協議XIII，據此，華寶信託同意向用友優普出售其持有的340,000股內資股。股權轉讓協議XIII項下擬進行的交易的總代價為人民幣6,664,000元。

香港上市規則之涵義

本公司分別委託華寶信託及國民信託設立信託，以實施本計劃。用友優普為母公司（本公司的控股股東）之附屬公司，故為本公司關連人士。

由於股權轉讓協議均由本公司委託之信託機構與用友優普訂立，且該等股權轉讓協議項下擬進行的交易於同一個12個月內進行或完成，故根據香港上市規則第14A.81條，股權轉讓協議項下擬進行的交易應合併計算。由於根據香港上市規則合併計算後所得的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，故股權轉讓協議項下擬進行的交易構成須遵守香港上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定的本公司之關連交易。

茲提述本公司日期為二零一五年四月十三日及二零一五年六月八日的公告，本公司日期為二零一五年四月二十三日的通函，內容有關（其中包括）採納員工信託受益權計劃，及本公司日期為二零二零年六月五日的公告，內容有關（其中包括）為員工信託受益權計劃的實施而進行的內資股出售。

背景

為了實施本計劃，本公司委託國民信託為屬於本公司關連人士的本計劃激勵對象設立信託，並委託華寶信託為屬於本公司非關連人士的本計劃激勵對象設立信託。

於二零二零年六月五日，本公司委託國民信託與用友優普訂立股權轉讓協議X，據此，國民信託同意向用友優普出售其持有的1,125,000股內資股。股權轉讓協議X項下擬進行的交易的總代價為人民幣9,630,000元。

於二零二零年六月五日，本公司委託華寶信託與用友優普訂立股權轉讓協議XI，據此，華寶信託同意向用友優普出售其持有的55,000股內資股。股權轉讓協議XI項下擬進行的交易的總代價為人民幣470,800元。

於二零二一年五月二十五日，本公司委託國民信託與用友優普訂立股權轉讓協議XII，據此，國民信託同意向用友優普出售其持有的46,000股內資股。股權轉讓協議XII項下擬進行的交易的總代價為人民幣901,600元。

於二零二一年五月二十五日，本公司委託華寶信託與用友優普訂立股權轉讓協議XIII，據此，華寶信託同意向用友優普出售其持有的340,000股內資股。股權轉讓協議XIII項下擬進行的交易的總代價為人民幣6,664,000元。

股權轉讓協議XII

股權轉讓協議XII的主要條款概要載列如下：

日期： 二零二一年五月二十五日

訂約方： (i) 國民信託，作為轉讓方

(ii) 用友優普，作為受讓方

生效日期： 股權轉讓協議XII應由雙方的法定代表人（執行事務合夥人）或授權代表簽署並加蓋公章之日起生效。

目標資產XII： 國民信託持有的46,000股內資股，約佔本公司股本總額的

0.02%。

代價： 股權轉讓協議XII項下總代價為人民幣901,600元，乃按照

本計劃相關條款，依據股權轉讓協議XII簽署日前九十(90)個交易日的H股平均收市價（匯率為股權轉讓協議XII簽署日前一個工作日中國人民銀行公告的人民幣對港幣匯率中間價），即每股人民幣19.60元，以及上述擬轉讓的46,000股內資股的數目而釐定。

付款安排： 股權轉讓協議XII項下總代價應於二零二一年五月二十八

日前一次性付清。

交割及過渡期： 自受讓方向轉讓方結算完畢總代價之日起，受讓方即有

權作為目標資產XII的所有人，根據相關法律法規、本公司章程及股權轉讓協議XII規定享有相關股東權益，承擔相應股東義務。

自股權轉讓協議XII簽約日至目標資產XII過戶至受讓方名下之日止的過渡期間內，本公司產生的損益歸屬於受讓方所有。

股權轉讓協議XIII

股權轉讓協議XIII的主要條款概要載列如下：

日期： 二零二一年五月二十五日

訂約方： (i) 華寶信託，作為轉讓方

(ii) 用友優普，作為受讓方

生效日期： 股權轉讓協議XIII應由雙方的法定代表人（執行事務合夥人）或授權代表簽署並加蓋公章之日起生效。

目標資產XIII： 華寶信託持有的340,000股內資股，約佔本公司股本總額

的0.16%。

代價： 股權轉讓協議XIII項下總代價為人民幣6,664,000元，乃按

照本計劃相關條款，依據股權轉讓協議XIII簽署日前九十(90)個交易日的H股平均收市價（匯率為股權轉讓協議XIII簽署日前一個工作日中國人民銀行公告的人民幣對港幣匯率中間價），即每股人民幣19.60元，以及上述擬轉讓的340,000股內資股的數目而釐定。

付款安排： 股權轉讓協議XIII項下總代價應於二零二一年五月二十八

日前一次性付清。

交割及過渡期： 自受讓方向轉讓方結算完畢總代價之日起，受讓方即有

權作為目標資產XIII的所有人，根據相關法律法規、本公司章程及股權轉讓協議XIII規定享有相關股東權益，承擔相應股東義務。

自股權轉讓協議XIII簽約日至目標資產XIII過戶至受讓方名下之日止的過渡期間內，本公司產生的損益歸屬於受讓方所有。

本集團的財務資料

本集團於二 零二零年十 二月三十一 日之經審核 資產總值及 資產淨值 分別約為人 民幣1,610.02百萬元及人民幣1,266.10百萬元。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個年度，本集團經審核應佔利潤（稅前及稅後）載列如下：

截至二零一九年十二月三十一日

截至二零二零年十二月三十一日

止年度

止年度

（人民幣千元） （人民幣千元）

本集團應佔利潤（稅前） 90,861 23,619本集團應佔利潤（稅後） 92,418 33,392

對本公司股權結構的影響

下表載列股權轉讓協議XII及股權轉讓協議XIII項下股權轉讓完成前後本公司內資股的股權結構：

緊接股權轉讓協議XII及

緊隨股權轉讓協議XII及股權轉讓協議XIII項下之股權轉讓完成後

股權轉讓協議XIII項下

之股權轉讓完成前

佔本公司股

佔本公司股本總額的概約持股百分比

本總額的概

佔內資股的概約持股百分比

佔內資股的概約持股百分比

約持股

持有的

百分比

持有的內資股數目

內資股股東名稱

內資股數目

（附注2）

（附註1）

（附註2）

（附註1）

母公司 134,319,758 61.85% 82.82% 134,319,758 61.85% 82.82%用友優普 7,654,385 3.52% 4.72% 8,040,385 3.70% 4.96%慧雲宏創 3,675,000 1.69% 2.27% 3,675,000 1.69% 2.27%雲道同盛 3,477,716 1.60% 2.14% 3,477,716 1.60% 2.14%雲智捷通 3,200,000 1.47% 1.97% 3,200,000 1.47% 1.97%雲達祥晟 3,180,000 1.46% 1.96% 3,180,000 1.46% 1.96%雲通聚新 1,880,000 0.87% 1.16% 1,880,000 0.87% 1.16%國民信託 1,670,000 0.77% 1.03% 1,624,000 0.75% 1.00%華寶信託 1,942,400 0.89% 1.20% 1,602,400 0.74% 0.99%幸福投資 670,784 0.31% 0.41% 670,784 0.31% 0.41%通雲濟天投資 474,700 0.22% 0.29% 474,700 0.22% 0.29%匯才聚能投資 36,923 0.02% 0.02% 36,923 0.02% 0.02%合計 162,181,666 74.68% 100.00% 162,181,666 74.68% 100.00%附註：

1. 持股百分比約整至小數點後兩位，且持股百分比合計可能因約整而不足100%。

2. 持股百分比約整至小數點後兩位，且持股百分比合計可能因約整而不足74.68%。

訂立股權轉讓協議的理由及裨益

訂立股權轉讓協議可推動本計劃的實施。根據本計劃，信託機構可向內資股股東或於公開市場購買或出售標的股票。股權轉讓協議乃為若干本計劃激勵對象申請行使信託受益權而訂立。

董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議XII及股權轉讓協議XIII乃按照一般商務條款進行，儘管該等協議項下擬進行的交易並非屬本公司日常業務，但協議所載條款及條件均公平合理，並且符合本集團的整體發展戰略以及本公司及股東的整體利益。

香港上市規則之涵義

本公司分別委託華寶信託及國民信託設立信託，以實施本計劃。用友優普為母公司（本公司的控股股東）之附屬公司，故為本公司關連人士。

由於股權轉讓協議均由本公司委託之信託機構與用友優普訂立，且該等股權轉讓協議項下擬進行的交易於同一個12個月內進行或完成，故根據香港上市規則第14A.81條，股權轉讓協議項下擬進行的交易應合併計算。由於根據香港上市規則合併計算後所得的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，故股權轉讓協議項下擬進行的交易構成須遵守香港上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定的本公司之關連交易。

由於董事王文京先生及吳政平先生亦在母公司或其附屬公司擔任董事，彼等均已就批准股權轉讓協議XII及股權轉讓協議XIII以及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於股權轉讓協議XII及股權轉讓協議XIII以及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益而須就該等董事會決議案放棄投票。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所披露者外，本集團任何成員公司與母集團及其最終實益擁有人於同一個12個月內概無訂立根據香港上市規則第14A.81條須與股權轉讓協議項下擬進行的交易合併計算的其他關連交易，又或相關交易彼此有關連。

相關訂約方的資料

本公司

本公司為中國領先的小微企業軟件及服務提供商。本公司的核心業務是為小微企業開發及提供滿足其信息化需求的軟件及服務。

用友優普

用友優普主要從事計算機軟件、硬件及輔助設備的技術開發、諮詢及服務等業務。

華寶信託及國民信託

華寶信託和國民信託均主要從事（其中包括）資金信託、動產信託、不動產信託、有價證券信託以及其他財產或財產權信託業務。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用之詞彙具有以下涵義：

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」 指 暢捷通信息技術股份有限公司，於中國註冊成立的股

份有限公司，其H股於香港聯交所上市及買賣

「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義

「控股股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義

「董事」 指 本公司董事

「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元，須以人民幣認

購及繳足，目前並無於任何證券交易所上市或買賣的非上市普通股

「內資股股東」 指 內資股持有者

「員工持股計劃」 指 本公司於2020年12月28日採納的2020年員工持股計劃「員工信託受益權計劃」或

指 本公司員工信託受益權計劃

「本計劃」

「股權轉讓」 指 股權轉讓協議項下擬進行的內資股轉讓

「股權轉讓協議」 指 股權轉讓協議X、股權轉讓協議XI、股權轉讓協議XII

及股權轉讓協議XIII的統稱

「股權轉讓協議X」 指 國民信託與用友優普訂立的日期為二零二零年六月五

日有關轉讓1,125,000股內資股的股權轉讓協議

「股權轉讓協議XI」 指 華寶信託與用友優普訂立的日期為二零二零年六月五

日有關轉讓55,000股內資股的股權轉讓協議

「股權轉讓協議XII」 指 國民信託與用友優普訂立的日期為二零二一年五月二

十五日有關轉讓46,000股內資股的股權轉讓協議

「股權轉讓協議XIII」 指 華寶信託與用友優普訂立的日期為二零二一年五月二

十五日有關轉讓340,000股內資股的股權轉讓協議

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「幸福投資」 指 北京用友幸福投資管理有限公司，一間於二零一零年

五月十二日於中國成立的有限公司，為本公司發起人之一且為母公司的控股附屬公司（母公司持有其60%的股份）

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元，於香港聯交所

上市及買賣之境外上市外資普通股

「港幣」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「匯才聚能投資」 指 北京匯才聚能投資管理中心（有限合夥），於二零一一

年八月三十日在中國成立的有限合夥，其普通合夥人為蔡京勝先生，有限合夥人為本公司若干僱員及前僱員

「慧雲宏創」 指 天津濱海新區慧雲宏創科技合夥企業（有限合夥），由

員工持股計劃的參與者成立的一家有限合夥企業

「華寶信託」 指 華寶信託有限責任公司，一間於一九九八年九月十日

在中國成立的有限責任公司

「國民信託」 指 國民信託有限公司，一間於一九八七年一月十二日在中國成立的有限公司

「母公司」 指 用友網絡科技股份有限公司，一間於一九九五年一月

十八日在中國註冊成立的股份有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代碼：600588），其亦為本公司控股股東

「母集團」 指 母公司及其附屬公司

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國

澳門特別行政區及台灣地區

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「激勵對象」 指 董事會確定的可參與本計劃並獲授信託受益權份額的

本公司及其附屬公司的員工

「股份」 指 內資股及H股

「股東」 指 股份持有者

「目標資產XII」 指 國民信託持有的46,000股內資股，約佔本公司股本總

額的0.02%

「目標資產XIII」 指 華寶信託持有的340,000股內資股，約佔本公司股本總

額的0.16%

「標的股票」 指 本計劃下涉及的股份

「通雲濟天投資」 指 北京通雲濟天投資管理中心（有限合夥），於二零一一

年八月三十日在中國成立的有限合夥，其普通合夥人為焦建玉先生，有限合夥人為本公司若干僱員

「交易日」 指 證券可於香港聯交所交易的日期

「信託受益權」 指 激勵對象享有的對信託受益權份額的權利

「信託受益權份額」 指 信託機構劃分並由董事會授予給激勵對象的受益權份

額

「信託機構」 指 本公司聘請以管理本計劃的信託機構，其為本計劃激

勵對象之利益持有標的股票，惟須遵從本公司與其為本計劃之目的所訂立之信託合同中所載條款及條件

「用友優普」 指 用友優普信息技術有限公司，一間於二零一四年二月

二十五日在中國成立的有限責任公司，其為母公司之全資附屬公司

「雲達祥晟」 指 天津濱海新區雲達祥晟科技合夥企業（有限合夥），由

員工持股計劃的參與者成立的一家有限合夥企業

「雲道同盛」 指 天津濱海新區雲道同盛科技合夥企業（有限合夥），由

員工持股計劃的參與者成立的一家有限合夥企業

「雲通聚新」 指 天津濱海新區雲通聚新科技合夥企業（有限合夥），由

員工持股計劃的參與者成立的一家有限合夥企業

「雲智捷通」 指 天津濱海新區雲智捷通科技合夥企業（有限合夥），由

員工持股計劃的參與者成立的一家有限合夥企業

代表董事會

暢捷通信息技術股份有限公司

王文京

董事長

中國，北京

二零二一年五月二十五日

於本公告日期，非執行董事為王文京先生及吳政平先生；執行董事為楊雨春先生；及獨立非執行董事為陳建文先生、劉俊輝先生及陳淑宁先生。

* 僅供識別