02400--心動公司:須予披露交易 - 收購易玩6.86%股權

原标题：02400--心動公司:須予披露交易 - 收購易玩6.86%股權 来源：联交所--披露易

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XDInc.

心动 有限 公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股 份代 號：2400）

須 予 披 露 交 易收 購 易 玩 6. 8 6 %股 權

緒言

董事 會欣 然宣 佈，於2021年5月12日 ，心 動網 絡（本 公司 一間 中國 綜合 聯 屬實體）與 賣 方訂 立 股 權轉 讓 協議 ，據 此，心 動 網 絡有 條 件同 意 購買 ，而 賣方 有條件 同意 出售，彼 擁有 的易 玩6.86%股 權，代 價為 人民 幣171,610,290.98元。於完成後，心 動網絡 將擁有 易玩80.98%股權。

上市規 則的 涵義

由於本次收購事項（根據上市規則第14.22條與先前收購的適用百份比率合計）的最 高適 用百 分比 率超 過5%但低 於25% ，根據 上市 規則 第14章，本 次收 購事項構成 本公司之 須予披 露交易 ，須遵守上 市規則 第14章的 申報及公 告規定 。

緒言

董事會欣然宣佈，於2021年5月12日，心動網絡（本公司一間中國綜合 聯屬實體）與上海 芯赫訂 立股權 轉讓協 議，據此 ，心動網 絡有條 件同意 購買，而 賣方有條件同意 出售，彼 擁有 的易玩6.86%股 權，代 價為人 民幣171,610,290.98元。於完 成後，心動 網絡將 擁有易玩80.98%股權 。

股權轉 讓協 議

日期

2021年5月12日

訂約方

(1) 心動 網絡（作 為買方）； 及

(2) 上海 芯赫（作 為賣方）。

標的事 項

心動網 絡與賣 方訂立 股權轉 讓協議 ，據此，心 動網絡 有條件 同意購 買，而賣方有條件 同意出售 ，彼擁有 的易玩6.86%股權，代價 為人民 幣171,610,290.98元。

於本 公告日 期，在 緊接完 成前，易玩由 心動 網絡持 有74.12%及為 心動網 絡的 一間非全 資附屬公 司。於完 成後，心 動網絡將 擁有易 玩80.98%股 權。

代價

心動 網絡就 收購 事項應 付總 代價為 人民 幣171,610,290.98元 。有關 收購事 項代 價將由 於2021年4月12日 完成 發行 的可 轉換 債券 及於2021年4月13日完 成的 配售 新股所得 之款項及 ╱或其 他內部 財務資源 所撥付 。

代價基 準

代價 乃由訂 約方 公平磋 商釐 定，並參 考了 易玩 全部股 權於2020年12月31日的 評估價值 ，該評估由 本公司 聘用的 獨立合資 格估值 師按市 場方法評 估。

支付條 款

根據 股權轉 讓協 議，心動 網絡 於十 個營業 日內 應付賣 方代 價的45%，當 滿足 以下所有 條件後 ：(i)聲明 及保證 仍屬真 確無誤 、完整且 無誤導 性；(ii)賣 方已執 行並交付心動 網絡（其中 包括）完成 收購事項所 需或心動網 絡所要求的 所有文件；(iii)賣方 已取得 完成 收購事 項所 需的 所有批 准、同 意及豁 免； 及(iv)賣方 已執 行並交付 心動網絡 完成證 明。

於完成 與收購事 項有關 的工商行 政管理 部門的登 記後，根 據股權轉 讓協議 ，心動網絡 應付賣方 代價的55%（「二期款 項」）。

完成

完成收 購事項應 於二期 款項支 付後進行 。

易玩的 財務 情況及 估值

下文載 有易 玩按國 際財務 報告準 則截 至2020年12月31日止 兩年度 的未經 審核 財務情況 ：

截至/於2019年12月31日止

截至/於2020年12月31日止

年度

年度

（未 經審核） （未經審 核）（人 民幣） （人民幣）

總資產 635,850,326 961,161,136淨資產 579,674,408 665,739,784稅前淨 利潤╱（虧 損） 194,914,713 92,149,002稅後淨 利潤╱（虧 損） 194,674,463 86,065,377

本次收 購事 項的原 因及 實益

本公 司的網 絡遊 戲業務 與TapTap有自 然有力 的協 同效益 。一方 面，本公 司的 多元化遊 戲組合已 吸引越 來越多 熱衷於TapTap討 論遊戲 及分享遊 戲經驗 的用戶 ，另一方 面，TapTap的遊 戲社區有 助本公 司更能 理解及滿 足遊戲 玩家對 高質遊戲的要求 及緊隨 市場走勢 。該收購 事項有 助本公司 進一步 強化遊 戲業務及TapTap平台之 間的協 同效益。

董事會 意見

概無董 事於收購 事項中 擁有重 大權益或 就該董 事會決 議案放棄 投票。

董事（包 括獨 立 非 執行 董 事）認為 收 購 事項 之 條款 乃 屬 公平 合 理，收購 事 項 按一般商 業條款進 行，以及 符合本 公司及股 東的整 體利益 。

上市規 則的 涵義

由於 本 次收 購事 項（根 據 上市 規則 第14.22條 與先 前 收購 的 適用 百份 比 率合 計）的最高 適用 百分比 率超 過5%但低於25%，根 據上 市規則 第14章 ，本次收 購事 項構成本 公司之須 予披露 交易，須 遵守上市 規則第14章的申 報及公告 規定。

訂約方 資料

本集 團 於 中國 及 海外 發 展及 經 營 優質 遊 戲，並 經 營 一個 中 國領 先 的遊 戲 社 區及平台TapTap 。

心動網絡為一間設立於中國的公司及本集團通過合約安排的中國綜合聯屬實體 ，主要經 營遊戲發 行及開 發。

易玩經 營一個中 國領先 的遊戲 社區及平 台TapTap。

上海 芯 赫 為一 家 有 限合 夥，其 普通 合 夥 人為 中 國 平安 保 險（集 團）股份 有 限 公司（股 票代 號 ：02318）的 一家 附 屬公 司 擔任 普 通合 夥 人的 有 限合 夥 企業 ，截 至本公告 之日為獨 立第三 方。上海芯 赫的主 營業務為 商務諮 詢、企業管 理諮詢 、財務諮 詢、稅務諮 詢、市場 營銷策 劃等。

釋義

於本公 告內，除文 義另有 所指外 ，下列詞彙 具有以 下涵義 ：

「收購事 項」 指 股權轉 讓協 議項下 進行的 交易，據 此，心動 網絡有

條件同 意購 買，而賣 方有條 件同意 出售，彼 擁有的易玩6.86%股 權，總代 價為人民 幣171,610,290.98元

「聯繫人」 指 具有上 市規則 所賦予的 涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 中國銀 行一般 開放辦理 業務的 日子（星 期六除 外）「本公司」 指 心动有 限公司 ，一家在開 曼群島 註冊成立 的有限 公

司，其股 份於聯 交所主板 上市（股 份代號 ：2400）

「完成」 指 完成收 購事項

「關連人 士」 指 具有上 市規則 所賦予的 涵義

「董事」 指 本公司 董事

「股權轉 讓協議」 指 於2021年 5月 12日，心 動 網 絡與 上 海 芯 赫 訂 立 的 有

關心動 網絡收 購易玩6.86%股 權的股 權轉讓 協議

「本集團」 指 本公司 及其附 屬公司

「香港」 指 中國香 港特別 行政區

「獨立第 三方」 指 任何非 本公司 關連人士

「上市規 則」 指 聯交所 證券上 市規則（經不時修 訂）

「百分比 率」 指 具有上 市規則 所賦予的 涵義

「中國」 指 中華人 民共 和國，僅 就本公 告而言 ，除文意 另有所

指外，不 包括香 港、中國澳 門特別 行政區 及台灣

「中國綜 合聯屬

指 本公司 通過合約 安排以 控制的 實體，即心 動網絡 及

實體」

其有關 附屬公司 。有關實 體及合 約安排的 進一步 詳情，請參 閱 本 公 司招 股 章 程「歷 史、重組 及 公 司 架構」及「合約安排」，日期 為2019年11月29日

「先前收 購」 指 於2020 年8 月27 日，心 動 網 絡 與 黃 希 威 先 生、張 乾

先 生 及 湖 州 易 心 投 資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）訂立股權 轉讓 協議，據 此，心動 網絡以 總代價 人民幣330,188,964元 收購易 玩18.34%股 權的交 易。

「上海芯 赫」 指 上 海 芯 赫 商 務 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥），一 名 於

2017年10月31日 在中 國建 立的 有限 合夥 ，截至 本 公告之日 為獨立 第三方

「股東」 指 股份持 有人

「股份」 指 本公司 面值為 每股0.0001美元 的普通股

「聯交所」 指 香港聯 合交易 所有限公 司

「主要股 東」 指 具有上 市規則 所賦予的 涵義

「賣方」 指 上海芯 赫

「心動網 絡」 指 心 動 網絡 股 份 有 限 公 司，一 間 於2011年7月29 日 設

立於中 國的公 司及我們 中國綜 合聯屬 實體

「易玩」 指 易 玩（上 海）網 絡 科 技 有限 公 司 ，一 間 於2016 年3 月

28日 設立於 中國的 公司及我 們中國 綜合聯 屬實體

「%」 指 百分比

承董事 會命

心动有 限公司

主席 兼首席 執行官

黃一 孟

中國上 海

2021年5月12日

於本公告日期，董事會由執行 董事黃一孟先 生、戴雲傑先生、沈晟先生及樊 舒暘先生；非 執行董事童瑋亮先生及劉偉先生；及獨立非執行董事裴大鵬先生、辛全東先生及劉千里女士組成。