02096--先聲藥業:補充公告有關出售附屬公司的利潤預測

原标题：02096--先聲藥業:補充公告有關出售附屬公司的利潤預測 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

SimcerePharmaceuticalGroupLimited先 聲 藥 業 集 團 有 限 公 司

（於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司）

（股 份 代 號：2096）

補 充 公 告有 關 出 售 附 屬 公 司 的 利 潤 預 測

茲 提 述 先 聲 藥 業 集 團 有 限 公 司（「本 公 司」）日 期 為 二 零 二 一 年 四 月 十 五 日 的 公告（「該 公 告」），內 容 關 於 有 關 出 售 附 屬 公 司 的 關 連 交 易。本 公 告 所 用 詞 彙 與 該公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。

遵 守 上 市 規 則

誠 如 該 公 告 所 披 露，出 售 事 項 的 代 價 乃 透 過 公 平 磋 商，經 參 考 細 胞 治 療 業 務 股權 應 佔 的 推 定 估 值 釐 定，該 估 值 乃 基 於 獨 立 估 值 師 D&PChina(HK)Limited（「估值 師」）所 評 估 從 事 細 胞 治 療 業 務 的 先 競 集 團 於 二 零 二 一 年 一 月 三 十 一 日 的 公允 價 值 得 出。估 值 根 據 收 入 法 按 貼 現 現 金 流 量 基 準 編 製，構 成 上 市 規 則 第14.61條 項 下 的 利 潤 預 測，故 上 市 規 則 第14.60A及 14.62 條 的 規 定 適 用。

有 關 估 值 方 法 的 利 潤 預 測

根 據 估 值 師 編 製 的 日 期 為 二 零 二 一 年 三 月 五 日 的 估 值 報 告（「估 值 報 告」），利 潤預 測 依 據 的 主 要 假 設 詳 情（包 括 商 業 假 設）載 列 如 下：

1. 預 測 為 本 公 司 管 理 層 經 過 審 慎 考 慮 後 對 於 未 來 事 件 作 出 的 合 理 預 測。

2. 本 公 司 管 理 層 提 供 的 資 料 均 真 實、準 確 及 完 整。

3. 中 國 境 內 目 前 的 政 治、法 律、財 政 及 經 濟 形 勢 在 可 預 見 未 來 內 不 會 發 生 重大 變 化。

4. 中 國 的 稅 收 法 律 在 可 預 見 未 來 內 不 會 發 生 重 大 變 化。

5. 未 來 匯 率 及 利 率 不 會 嚴 重 偏 離 目 前 市 場 預 期。

6. 先 競 集 團 未 來 的 業 務 發 展 不 會 因 融 資 而 受 限 制。

7. 先 競 集 團 能 留 住 有 才 能 的 管 理 層、核 心 員 工 及 技 術 人 員，以 確 保 其 持 續 經營。

8. 與 先 競 集 團 有 關 的 行 業 趨 勢 及 市 場 形 勢 不 會 嚴 重 偏 離 經 濟 預 測。

確 認

根 據 上 市 規 則 第 14.62(2) 條，本 公 司 已 委 聘 其 申 報 會 計 師 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所就 估 值 報 告 依 據 的 相 關 計 算 出 具 報 告。

就 會 計 政 策 及 計 算 方 式 而 言，對 於 估 值 報 告 中 由 估 值 師 編 製 的 先 競 集 團 截 至二 零 二 一 年 一 月 三 十 一 日 的 估 值，畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 已 就 預 測 相 關 計 算 的算 術 準 確 性 向 董 事 出 具 報 告。董 事 僅 負 責 上 文 所 述 的 假 設，畢 馬 威 會 計 師 事 務所 執 行 的 工 作 不 包 括 評 估 該 等 假 設 的 合 理 性 或 有 效 性。預 測 中 的 相 關 計 算 不涉 及 會 計 政 策 的 採 用。

董 事 已 審 閱 編 製 先 競 集 團 估 值 所 依 據 的 假 設 並 考 慮 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 出 具的 報 告。董 事 確 認，先 競 集 團 的 估 值 乃 經 審 慎 周 詳 查 詢 後 作 出。

本 公 司 已 向 聯 交 所 提 交 根 據 上 市 規 則 第14.62(2)條 發 出 的 日 期 為 二 零 二 一 年 四月 二 十 八 日 的 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 報 告 以 及 根 據 上 市 規 則 第 14.62(3) 條 發 出 的日 期 為 二 零 二 一 年 四 月 二 十 八 日 的 董 事 會 函 件，其 全 文 分 別 載 於 本 公 告 附 錄一 及 附 錄 二。

專 家 及 同 意 書

於 本 公 告 發 出 聲 明 的 專 家 的 資 格 如 下：

名 稱 資 格

D&PChina(HK)Limited 估 值 師

畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 香 港 執 業 會 計 師

據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，估 值 師 及 畢 馬 威 會 計 師 事務 所 各 自 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方。

據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，截 至 本 公 告 日 期，估 值 師或 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 概 無 直 接 或 間 接 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 擁 有 任 何 股 權或 擁 有 任 何 權 利（不 論 可 否 依 法 強 制 執 行）以 認 購 或 提 名 人 士 認 購 本 集 團 任 何成 員 公 司 的 證 券。

估 值 師 及 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 各 自 均 已 就 本 公 告 的 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，表示 同 意 按 其 所 載 形 式 及 涵 義 載 入 其 名 稱 及 資 格、聲 明 及 報 告 以 及 所 有 有 關 提述，且 並 無 撤 回 各 自 的 書 面 同 意 書。

承 董 事 會 命

先 聲 藥 業 集 團 有 限 公 司萬 玉 山 先 生

執 行 董 事

香 港，二 零 二 一 年 四 月 二 十 八 日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 包 括 董 事 長 兼 執 行 董 事 任 晉 生 先 生、執 行 董 事 萬 玉 山 先生 及 唐 任 宏 先 生；非 執 行 董 事 趙 令 歡 先 生；及 獨 立 非 執 行 董 事 宋 瑞 霖 先 生、汪建 國 先 生 及 王 新 華 先 生。

附 錄 一－畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 報 告

以 下 為 自 本 公 司 申 報 會 計 師 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所（香 港 執 業 會 計 師）收 到 之 報告 全 文，以 供 載 入 本 公 告。

有 關 SimgeneGroupLimited 業 務 評 估 之 貼 現 未 來 現 金 流 量 報 告

致 先 聲 藥 業 集 團 有 限 公 司 董 事 會

吾 等 提 述 D&PChina(HK)Limited就 評 估SimgeneGroupLimited及 其 附 屬 公 司（「目 標公 司」）於 二 零 二 一 年 一 月 三 十 一 日 之 公 允 價 值 所 編 製 日 期 為 二 零 二 一 年 三 月五 日 之 業 務 評 估（「評 估」）所 依 據 之 貼 現 未 來 現 金 流 量。評 估 根 據 貼 現 未 來 現 金流 量 編 製，構 成 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「上 市 規 則」）第 14.61 段下 的 利 潤 預 測。

董 事 的 責 任

先 聲 藥 業 集 團 有 限 公 司 董 事（「董 事」）負 責 根 據 董 事 確 定 及 評 估 所 載 之 基 準 及假 設 編 製 貼 現 未 來 現 金 流 量。此 項 責 任 包 括 執 行 與 就 評 估 編 製 貼 現 未 來 現 金流 量 有 關 之 適 當 程 序 及 應 用 適 當 編 製 基 準；以 及 作 出 在 相 關 情 況 下 屬 合 理 之估 計。

吾 等 的 獨 立 性 及 質 量 控 制

吾 等 已 遵 守 香 港 會 計 師 公 會（「香 港 會 計 師 公 會」）頒 佈 的 專 業 會 計 師 道 德 守 則的 獨 立 性 及 其 他 道 德 規 範，而 該 等 規 範 以 誠 信、客 觀、專 業 能 力 及 應 有 謹 慎、保 密 及 專 業 行 為 作 為 基 本 原 則。

本 所 應 用 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 質 量 控 制 準 則 第 1 號「有 關 進 行 財 務 報 表審 計 及 審 閱 以 及 其 他 鑒 證 及 相 關 服 務 業 務 的 公 司 的 質 量 控 制」，並 相 應 設 有 全面 的 質 量 控 制 體 系，包 括 有 關 遵 從 道 德 規 範、專 業 標 準 及 適 用 的 法 律 法 規 的 成文 政 策 及 程 序。

申 報 會 計 師 的 責 任

吾 等 的 責 任 為 依 據 上 市 規 則 第 14.62(2) 段 的 要 求 就 評 估 中 所 用 之 貼 現 未 來 現 金流 量 之 計 算 作 出 報 告。貼 現 未 來 現 金 流 量 並 無 涉 及 採 用 會 計 政 策。

意 見 基 準

吾 等 按 照 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 核 證 委 聘 準 則 第 3000 號（經 修 訂）「歷 史 財務 資 料 審 核 或 審 閱 以 外 之 核 證 委 聘」執 行 委 聘 工 作。該 準 則 要 求 吾 等 計 劃 及 執行 工 作，以 合 理 確 定 就 計 算 而 言 董 事 是 否 根 據 評 估 所 載 董 事 所 採 納 之 基 準 及假 設 妥 為 編 製 貼 現 未 來 現 金 流 量。吾 等 已 按 照 董 事 採 納 的 基 準 及 假 設 對 貼 現未 來 現 金 流 量 的 算 術 計 算 及 編 製 執 行 程 序。吾 等 的 工 作 範 圍 遠 較 根 據 香 港 會計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 核 數 準 則 進 行 的 審 核 為 小。因 此，吾 等 不 發 表 審 核 意 見。

意 見

吾 等 認 為 就 計 算 而 言，貼 現 未 來 現 金 流 量 於 所 有 重 大 方 面 已 按 照 評 估 所 載 董事 所 採 納 之 基 準 及 假 設 妥 為 編 製。

其 他 事 宜

在 毋 須 作 出 保 留 意 見 之 情 況 下，吾 等 謹 請 閣 下 注 意，吾 等 並 非 對 貼 現 未 來 現金 流 量 所 依 據 之 基 準 及 假 設 的 適 當 性 及 有 效 性 作 出 報 告，且 吾 等 的 工 作 並 不構 成 對 目 標 公 司 之 任 何 評 估 或 對 評 估 發 表 審 核 或 審 閱 意 見。

貼 現 未 來 現 金 流 量 取 決 於 未 來 事 件 及 多 項 無 法 如 過 往 業 績 般 進 行 確 認 及 核 實之 假 設，且 並 非 全 部 假 設 於 整 段 時 間 內 一 直 有 效。此 外，因 貼 現 未 來 現 金 流 取決 於 未 來 事 件，實 際 結 果 很 可 能 因 為 未 來 事 件 和 情 況 未 能 按 照 預 期 發 展 而 與貼 現 未 來 現 金 流 量 有 差 異，且 該 差 異 可 能 重 大。吾 等 的 工 作 旨 在 根 據 上 市 規 則第14.62(2)段 僅 向 閣 下 報 告，而 不 作 其 他 用 途。吾 等 不 會 向 任 何 其 他 人 士 承 擔委 聘 工 作 所 涉 及、產 生 或 相 關 之 任 何 責 任。

畢 馬 威 會 計 師 事 務 所

執 業 會 計 師

香 港 中 環

遮 打 道 10 號

太 子 大 廈 8樓

二 零 二 一 年 四 月 二 十 八 日

附 錄 二－董 事 會 函 件

敬 啟 者：

關 於：先 聲 藥 業 集 團 有 限 公 司（「本 公 司」）

我 們 謹 此 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月 十 五 日 的 公 告（「該 公 告」）。除 文 義另 有 所 指 外，該 公 告 所 界 定 的 詞 彙 與 本 函 件 所 使 用 者 具 有 相 同 涵 義。

茲 提 述 獨 立 估 值 師D&PChina(HK)Limited（「估 值 師」）就 先 競 集 團 所 從 事 細 胞 治療 業 務 進 行 的 估 值 編 製 日 期 為 二 零 二 一 年 三 月 五 日 的 估 值 報 告（「估 值 報 告」）。

估 值 根 據 收 入 法 按 貼 現 現 金 流 量 基 準 編 製，被 視 為 上 市 規 則 第 14.61 條 項 下 的利 潤 預 測。

我 們 已 與 估 值 師 進 行 討 論，並 已 審 閱 編 製 估 值 報 告 所 依 據 的 假 設。我 們 亦 委 聘畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 就 估 值 報 告 所 採 用 的 預 測 相 關 計 算 的 算 術 準 確 性 出 具 報告，並 已 考 慮 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 出 具 的 報 告。

基 於 上 文 所 述，我 們 確 認 估 值 報 告 所 載 的 利 潤 預 測 乃 經 審 慎 周 詳 查 詢 後 作 出。

此 致

香 港 中 環 康 樂 廣 場8 號

交 易 廣 場 2期 12 樓

香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

上 市 科

代 表 董 事 會

先 聲 藥 業 集 團 有 限 公 司

萬 玉 山 先 生

執 行 董 事謹 啟

二 零 二 一 年 四 月 二 十 八 日