大佬公开预警，5000亿的借壳上市泡沫要破灭？

文|新经济IPO

1月19日，高盛集团首席执行官戴维·所罗门向投资人表示，目前华尔街发行“空白支票”公司的繁荣景象是不可持续的。所罗门的这一点评再次让外界审视SPAC的潜在风险。

所谓的“空白支票”公司，也就是SPAC（Special Purpose Acquisition Company），通常被称为“特殊目的并购公司”。SPAC是一种没有实际业务的空壳公司，其注册的唯一目的是通过IPO向公众集资后，去寻找并收购一家有实际业务的公司，完成借壳上市。

和传统IPO相比，SPAC上市模式具有时间快、费用少、流程简单、融资有保证等优点，且不需要像传统IPO那样披露详细的招股书。也正因为这些优点，SPAC在去年的美股大牛市中广受欢迎。

据统计，2020年有接近250家空壳公司（SPAC）上市，占美国去年IPO总数量的6成，融资额达到790亿美元（约合5100亿元人民币），相当于2019年的6倍多。

戴维·所罗门表示，他认为，虽然SPAC的势头仍然强劲，但从中期来看，这是不可持续的。

戴维·所罗门认为，SPAC的确是替代传统IPO方式的一个很好的选择，但这一结构仍然在完善中，其生态系统仍有缺陷，其激励机制也有待进一步观察。此外，所罗门指出，通过SPAC方式上市的公司，有些是主动选择；有些则是没有其它选择，市场需要注意分辨。

在戴维·所罗门之前，美股《巴伦周刊》等已经发声警示过“SPAC”借壳上市泡沫现象。

SPAC实际源自上世纪80年代美国资本市场上臭名昭著的“空白支票”公司，“空白支票”公司诞生之初因为欺诈投资人的诸多丑闻而名声不佳，后来，美国监管部门采取了严厉的打击行动，并加强了对投资人的保护条款，其中最重要的一条是，如果“空白支票”公司投资人对公司收购标的不满意，可以要求退回本金及投资期间的利息。

那么，SPAC公司具体是如何运作呢？通常SPAC公司分并购前、发布并购公告、并购完成三个阶段。在并购前寻找标的公司时，SPAC的股价通常接近现金价值（通常为10美元）。当确定目标公司并发布并购公告后，投资者会重新评估并抬高SPAC的价格。如果并购标的比较热门，如去年的电动汽车、新能源、云计算等领域，则SPAC的股价会一飞冲天。在此期间，投资人可以要求赎回自己的本金（加利息）。并购结束后，如果股价跌破10美元，投资者将不能赎回他们的本金。

成功完成并购后，SPAC的发起人通常可以获得合并后上市公司20%的股份，往往获利丰厚。

不过，过去二十年里，SPAC一直都是美国证券市场上一个边缘化的产品，从2002年2019年，SPAC仅在2007年有过短暂的繁荣，当年共发生了66次SPAC交易。但在刚刚过去的2020年，美股市场共发生了242起经由SPAC的IPO交易。

2020年的SPAC热潮主要发生在几大风口行业，例如电动汽车及相关产业、新能源、互联网平台、博彩等，例如，空白支票公司VectoIQ收购电动汽车制造商Nikola（NKLA.US），美国房屋数字化平台Opendoor与Social Capital Hedosophia II合并，激光雷达Luminar Technologies(LAZR)与Gores Metropoulos合并上市，氢燃料电动车 Nikola (NKLA)、体育博彩公司draftking(NASDAQ:DKNG),新能源汽车电池公司 Quantumscape (QS) 等都是通过SPAC曲线上市。

当然，虽然如戴维·所罗门所言，SPAC借壳上市的泡沫风险正在聚集，但短期看，其热度仍将持续一段时间，而相关热门公司仍将不断创造股价奇迹。或许，在泡沫破灭之前，投资人能做的就是，与泡沫共舞。

1、氢燃料电池概念Nikola

2020年6月，美国氢燃料电池概念股Nikola(NKLA.US)借壳上市，开盘价37.55美元，市值高达130亿美元。随后3天，股价一度高达93.99美元，与10美元的SPAC发行价相比飙涨900%。

不过，好景不长，炙手可热的Nikola遭到做空机构重击，做空机构称，Nikola是一个“错综复杂的骗局”，其测试卡车视频是假的。Nikola股价出现暴跌，最低跌至13.5美元，目前为20.29美元，仍然低于借壳上市首日价格，但其市值仍有78亿美元。

2、激光雷达公司Luminar

12月3日，Luminar Technologies借壳上SPAC集团GoresMetropoulos实现上市，成为第二家借壳上市的车载激光雷达创业公司。当天，Luminar开盘价23.65美元，随后几天股价冲高至47.8美元，涨幅接近500%。目前股价为29.8美元，市值约97亿美元。

Luminar是车载激光雷达领域的领先企业，但在它之前，已有两家同行通过借壳实现上市。一家是2020年9月底上市的Velodyne Lidar(NASDAQ:VLDR)，目前股价22美元，市值约38亿美元。

2020年秋，位于硅谷的激光雷达企业Avea宣布与特殊目的收购公司（SPAC）InterPrivate Acquisition公司合并，交易后其市场估值为21亿美元。

3、新能源汽车电池公司QuantumScape

2020年11月27日，硅谷新能源汽车电池公司QuantumScape(NYSE:QS)借壳上市，这家由大众汽车和比尔盖茨投资的固态电池公司获得二级市场投资人的狂热追捧。

QuantumScape(NYSE:QS)开盘价为24.8美元，12月22日，其股价被爆炒至132.7美元，市值高达480亿美元，区间涨幅超过500%；如果从壳公司10美元价格计算，则其涨幅高达1300%。目前，QuantumScape(NYSE:QS)股价为52美元，市值约190亿美元。

从QuantumScape披露材料看，其研发的固态电视可以在15分钟内充电到80％的容量，性能远远超过特斯拉目前使用的汽车电池。但是，QuantumScape的固态电池要2024年后才能量产，目前还是纸上“馅饼”。此外，QuantumScape仍然处于亏损中，该公司自2010年成立至2020年9月末，累计亏损7亿美元。

4、汽车保险公司Metromile

2020年11月24日，按驾驶里程付费的创新保险公司Metromile宣布将与空白支票公司INSU Acquisition Corp. II(NASDAQ:INAQ)达成合并协议。目前该合并交易尚未完成，该股股价18美元，涨幅80%。

Metromile是一家创新车险公司，目前在美国9各州开展业务，并于Uber展开了合作，中国保险公司太平产险对该公司投资了5000万美元。

5、医疗补助保险公司CloverHealth

2021年1月，医疗补助保险公司CloverHealth与Social Capital Hedosophia Holdings Corporation III完成合并，并于1月8日开始交易。投资人似乎对Clover的此次借壳上市不太感冒。在宣布完成交易前，其股价最高为17.45美元，目前，其股价下跌至13.75美元，总市值为55.6亿美元。

CloverHealth成立于2014年，其核心产品是美国的Medicare补充计划，主要客户是老年退休人群。Clover Health和传统公司相比的优势在于，传统保险公司都是在客户生病后提供理赔，但Clover Health则提供前端介入，它通过大数据和相关软件追踪用户健康史，从而提前预测用户可能遇到的疾病问题，最终既可以改善客户健康，又能降低理赔成本。