02130--嘉泓物流:持續關連交易EV CARGO集團總代理協議

原标题：02130--嘉泓物流:持續關連交易EV CARGO集團總代理協議 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

CNLogisticsInternationalHoldingsLimited嘉 泓 物 流 國 際 控 股 有 限 公 司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司）

（股份代號：2130）

持 續 關 連 交 易EVCARGO 集 團 總 代 理 協 議

於 2020 年12月23日，本 公 司 已 與EVCargo 訂 立EVCargo集 團 總 代 理 協 議，據 此，EVCargo 與 本 公 司 委 任 彼 此（包 括 兩 者 的 附 屬 公 司 及 聯 繫 人）作 為 代 理 商，目的 為 就 以 中 國 及 英 國 以 及 本 公 司 成 員 公 司 及 EVCargo 成 員 公 司 營 運 所 在 國家 為 始 發 地 或 目 的 地 的 運 輸 提 供 空 運 代 理 服 務。EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 的期 限 為 自 該 日 起 至 2022 年 12 月 31 日。

上 市 規 則 的 涵 義

於 本 公 告 日 期，EVCargo為 PrincetonhallLimited的 間 接 控 股 公 司（具 有 上 市 規 則所 賦 予 的 涵 義）。PrincetonhallLimited為 CS 上 海 英 屬 處 女 群 島 的 主 要 股 東，該公 司 為 本 公 司 的 附 屬 公 司。因 此，根 據 上 市 規 則 第14A章，EVCargo 在 附 屬 公司 層 面 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則 第 14A 章，EVCargo集 團 總代 理 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易。

基 於EVCargo僅 在 附 屬 公 司 層 面 為 本公 司 的 關 連 人 士，根據 上 市 規 則 第14A.101條，EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 須 遵 守 報 告、年 度 審 閱 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免遵 守 上 市 規 則 第14A章 的 獨 立 股 東 批 准 規 定。

EVCARGO 集 團 總 代 理 協 議

於2020 年 12 月 23 日，本 公 司 已 與 EVCargo 訂 立 EVCargo 集 團 總 代 理 協 議，據 此，EVCargo 與 本 公 司 委 任 彼 此（包 括 兩 者 的 附 屬 公 司 及 聯 繫 人）作 為 代 理 商，目 的為 就 以 中 國 及 英 國 以 及 本 公 司 成 員 公 司 及 EVCargo 成 員 公 司 營 運 所 在 國 家 為 始發 地 或 目 的 地 的 運 輸 提 供 空 運 代 理 服 務。EVCargo集 團 總 代 理 協 議 的 期 限 為 自該 日 起 至 2022 年 12 月 31 日。

EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下：

日 期： 2020 年 12 月23 日

訂 約 方： (i) 本 公 司

(ii) EVCargo

主 要 條 款： 根 據 EVCargo 集 團 總 代 理 協 議，EVCargo與 本 公 司 委 任 彼 此

（包 括 兩 者 的 附 屬 公 司 及 聯 繫 人）作 為 代 理 商，目 的 為 就 以 中國 及 英 國 以 及 本 公 司 成 員 公 司 及 EVCargo 成 員 公 司 營 運 所 在國 家 為 始 發 地 或 目 的 地 的 運 輸 提 供 空 運 代 理 服 務。

定 價 政 策： (a) 倘 本 集 團 擔 任 貨 運 代 理 代 理 商：EVCargo 集 團 相 關 成 員

公 司 就 每 次 運 輸 支 付 的 服 務 費 乃 根 據 與 本 集 團 相 關 成員 公 司 經 參 考 當 前 市 價 公 平 協 商 後 逐 案 釐 定。就 釐 定 有關 EVCargo 集 團 相 關 成 員 公 司 就 每 次 運 輸 應 付 的 服 務 費而 言，本 集 團 實 施 由 其 管 理 層 不 時 釐 定 的 定 價 政 策，該定 價 政 策 普 遍 適 用 於 其 客 戶，包 括 EVCargo 集 團 成 員 公司 及 本 集 團 的 其 他 獨 立 第 三 方 客 戶。根 據 該 定 價 政 策，本 集 團 將 向 其 客 戶 提 出 的 空 運 服 務 費 報 價 將 參 考 有 關運 輸 的 當 時 現 行 的 空 運 成 本 加 若 干 利 潤 率 百 分 比 釐 定。

有 關 利 潤 率 將 由 本 集 團 管 理 層 不 時 經 參 考（其 中 包 括）空運 承 運 人 的 時 間 表、路 線、路 線 的 受 歡 迎 程 度、季 節 性及 任 何 其 他 管 理 層 可 能 不 時 認 為 屬 重 大 的 因 素 釐 定。相關 利 潤 率 受 本 集 團 根 據 普 遍 適 用 於EVCargo集 團 成 員 公司 及 本 集 團 其 他 獨 立 第 三 方 客 戶 的 當 時 現 行 折 讓 率 政策（如 大 宗 訂 單 折 讓）進 行 酌 情 調 整 的 限 制。

(b) 倘 EVCargo 集 團 擔 任 貨 運 代 理 代 理 商：本 集 團 的 相 關 成員 公 司 就 每 次 運 輸 支 付 的 服 務 費 乃 根 據 與 EVCargo 集 團相 關 成 員 公 司 經 參 考 當 前 市 價 公 平 協 商 後 逐 案 釐 定。於釐 定 本 集 團 是 否 應 聘 請EVCargo集 團 相 關 成 員 公 司 或 其他 獨 立 第 三 方 貨 運 代 理 服 務 提 供 商 作 為 在 司 法 權 區 為 任何 特 定 運 輸 提 供 空 運 代 理 服 務 時，及 對 於 釐 定 就 有 關 運輸 應 付 予EVCargo集 團 相 關 成 員 公 司 的 服 務 費，本 集 團亦 將 考 慮 其 他 可 比 較 服 務 的 獨 立 第 三 方 貨 運 代 理 服 務供 應 商 提 供 的 貨 運 量 及 規 模、貨 運 項 目 的 性 質 及 要 求、空 運 費 用、相 較 於 EVCargo集 團 成 員 公 司 其 他 獨 立 第 三方 貨 運 代 理 服 務 供 應 商 的 過 往 記 錄 及 聲 譽 及 本 集 團 自身 的 預 算 及 財 務 狀 況。

過 往 金 額

截 至 2017年、2018年 及2019 年 12月 31 日 止 年 度 各 年 及 截 至 2020年 10 月31 日 止 十 個月，本 集 團 與EVCargo集 團 就 以 中 國 及 英 國 以 及 本 公 司 成 員 公 司 及 EVCargo 成員 公 司 營 運 所 在 國 家 為 始 發 地 或 目 的 地 的 運 輸 提 供 及 供 應 空 運 代 理 服 務 的 概約 交 易 金 額 載 列 如 下：

截 至10 月 31 日止 十 個 月

截 至 12 月 31 日 止 年 度

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

（千 港 元） （千 港 元） （千 港 元） （千 港 元）

(i) 由 EVCargo 集 團 收 取 的

26,232 23,216 20,462 30,720

服 務 成 本

(ii) 自 EVCargo 集 團 產 生 的

180,492 158,323 154,518 105,153

收 益

年 度 上 限

董 事 估 計，截 至 2022年 12 月31 日 止 三 個 年 度 各 年，本 集 團 與 EVCargo 集 團 就 提 供及 供 應EVCargo集 團 總 代 理 協 議 項 下 擬 進 行 的 空 運 代 理 服 務 的 年 度 交 易 金 額 將為：

截 至 12 月 31 日 止 年 度

2020 年 2021 年 2022 年

（千 港 元） （千 港 元） （千 港 元）（附 註）

(i) 應 付EVCargo 集 團 的 服 務 費 37,000 42,000 44,000(ii) EVCargo 集 團 應 付 的 服 務 費 127,000 145,000 151,000

附 註： 上 述 截 至 2020 年12月 31日 止 年 度 之 年 度 上 限 包 括 本 集 團 或（視 情 況 而 定）EVCargo集 團

自 2020 年1 月1 日 起 及 於 簽 署EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 之 前 就 提 供 及 供 應 與 以 中 國 及 英國 以 及 本 公 司 成 員 公 司 及EVCargo 成 員 公 司 營 運 所 在 國 家 為 始 發 地 或 目 的 地 的 運 輸 有關 的 空 運 代 理 服 務 而 收 取 或 應 收 取 的 所 有 服 務 費，以 及 根 據EVCargo集 團 總 代 理 協 議應 收 取 之 服 務 費。

釐 定 的 基 準

於 釐 定 有 關 EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 項 下 擬 提 供 及 供 應 之 空 運 代 理 服 務 截 至2022年 12 月31日 止 三 個 年 度 各 年 之 上 述 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 整 體 考 慮 以 下事 項：

(i) 本 集 團 或（視 情 況 而 定）EVCargo 集 團 就 提 供 及 供 應 與 以 中 國 及 英 國 以 及 本公 司 成 員 公 司 及EVCargo成 員 公 司 營 運 所 在 國 家 為 始 發 地 或 目 的 地 的 運 輸有 關 的 空 運 代 理 服 務 所 收 取 截 至 2017年、2018 年 及2019 年 12 月 31 日 止 年 度及 截 至 2020 年 10 月 31 日 止 十 個 月 的 過 往 服 務 費；

(ii) （截 至2020 年 12月 31 日 止 年 度）本 集 團 或（視 情 況 而 定）EVCargo 集 團 就 提 供 及供 應 空 運 代 理 服 務 所 收 取 截 至2020年 10 月31日 止 十 個 月 的 各 自 服 務 費 以 及截 至2020 年 12 月31日 止 餘 下 兩 個 月 的 估 計 應 收 服 務 費，並 計 及 貨 運 代 理 服務 於 下 半 年 通 常 增 加 訂 單 的 貨 運 代 理 行 業 季 節 性；

(iii) 本 集 團 及 EVCargo 集 團 分 別 對 空 運 代 理 服 務 的 預 期 需 求；

(iv)（截 至2021 年 及 2022年 12月 31 日 止 年 度）本 集 團 及EVCargo集 團 對 空 運 代 理 服務 需 求 預 期 增 加 約 4%；及

(v) 應 對 本 集 團 及EVCargo 集 團 於 EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 項 下 的 交 易 金 額 意外 增 加 的 緩 衝 率 10%。

進 行 交 易 的 理 由 及 裨 益

EVCargo 為 一 間 控 股 公 司。據 董 事 經 作 出 合 理 查 詢 後 所 深 知，EVCargo集 團 在 英國 及 歐 洲 其 他 地 區 主 要 從 事 向 主 要 超 市 及 百 貨 店 客 戶 提 供 空 運 海 運 代 理 服 務以 及 物 流 服 務。EVCargo集 團 業 務 橫 跨100 多 個 國 家，且 在 三 大 洲 中 26 個 國 家 投資，同 時 倉 儲 空 間 達3 百 萬 平 方 英 呎、卡 車 1,300輛 及 物 流 專 業 人 員 4,750 名。另 一方 面，本 集 團 在 八 個 國 家 及 地 區（包 括 香 港、上 海、廣 州、台 北、東 京、首 爾、巴黎 及 基 亞 索）等 13 個 城 市 設 有 當 地 辦 事 處。

儘 管 本 集 團 能 夠 在 其 具 有 當 地 業 務 的 地 區 為 全 球 客 戶 提 供 貨 運 代 理 及 當 地 物流 服 務，但 本 集 團 仍 在 100 多 個 國 家 維 持 龐 大 貨 運 代 理 業 務 合 作 夥 伴 網 絡，擴大 本 集 團 空 運 代 理 服 務 覆 蓋 範 圍 至 全 球 更 多 地 區。EVCargo 集 團 一 直 為 本 集 團的 貨 運 代 理 業 務 合 作 夥 伴 之 一。同 樣，EVCargo 集 團 亦 可 能 會 不 時 要 求 本 集 團的 當 地 辦 事 處 為 EVCargo 集 團 並 無 當 地 辦 事 處 的 地 區 的 客 戶 提 供 空 運 代 理 服 務及 當 地 物 流 服 務。就 此 而 言，如 本 公 司 於2020 年9 月30日 進 行 首 次 公 開 發 售 的 招股 章 程 中 所 披 露，本 集 團 已 與 EVCargo 集 團 成 員 公 司 之 一 的EVCargo簽 訂 總 代理 協 議，以 彼 此 委 任 對 方 作 為 代 理，提 供 中 國 及 英 國 始 發 地 或 目 的 地 的 空 運 代理 服 務。董 事 相 信，透 過 訂 立 EVCargo集 團 總 代 理 協 議，本 集 團 與 EVCargo 集 團將 能 夠 繼 續 在 全 球 範 圍 內 開 展 業 務 合 作，且 本 集 團 將 因 EVCargo 集 團 帶 來 的 貨運 代 理 業 務 以 及 可 在 本 集 團 並 無 設 有 當 地 辦 事 處 的 司 法 權 區 為 本 集 團 提 供 的貨 運 代 理 服 務 而 受 惠。

董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）於 審 閱 EVCargo集 團 總 代 理 協 議 的 條 款 後 認 為，EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 已 於 本 集 團 日 常 業 務 過 程 中 按 正 常商 業 條 款 或 更 佳 者 訂 立（具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義），且 EVCargo 集 團 總 代 理協 議 的 條 款 以 及 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。

關 係 及 上 市 規 則 的 涵 義

於 本 公 告 日 期，EVCargo 分 別 由 (i)劉 先 生 最 終 擁 有 或 控 制 20% 權 益；(ii) 物 流 業資 深 投 資 者 EmergeVest 管 理 的 資 金 最 終 擁 有 或 控 制 78%權 益；及 (iii) 獨 立 第 三 方WilliamHenryJamesToye先 生 最 終 擁 有 或 控 制2%權 益。於 本 公 告 日 期，EVCargo 為PrincetonhallLimited 的 間 接 控 股 公 司（具 有 上 市 規 則 所 界 定 的 涵 義）。PrincetonhallLimited 為 CS 上 海 英 屬 處 女 群 島 的 主 要 股 東，該 公 司 為 本 公 司 的 附 屬 公 司。因此，根 據 上 市 規 則 第 14A 章，EVCargo 在 附 屬 公 司 層 面 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因此，根 據 上 市 規 則 第 14A章，EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 本公 司 的 持 續 關 連 交 易。

基 於 EVCargo 僅 在 附 屬 公 司 層 面 為 本 公 司 的 關 連 人 士，根 據 上 市 規 則 第 14A.101條，EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 須 遵 守 報 告、年 度 審 閱 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵守 上 市 規 則 第 14A 章 的 獨 立 股 東 批 准 規 定。

由 於 劉 先 生 因 其 於 EVCargo 的 20%股 權 而 於 EVCargo 集 團 總 代 理 協 議 項 下 擬 進行 的 交 易 中 擁 有 重 大 權 益，因 此 彼 已 就 在 董 事 會 會 議 上 通 過 以 批 准 EVCargo 集團 總 代 理 協 議 及 相 關 年 度 上 限 的 各 項 決 議 案 放 棄 投 票。除 劉 先 生 外，其 他 董 事概 無 或 被 視 為 於 上 述 交 易 中 擁 有 重 大 權 益。

一 般 資 料

本 公 司 主 要 業 務 活 動 為 投 資 控 股。本 集 團 為 一 間 知 名 國 際 物 流 解 決 方 案 供 應商，核 心 業 務 為 提 供 有 關 時 尚 產 品 及 精 品 葡 萄 酒 的 空 運 代 理 服 務 及 配 送 以 及物 流 服 務，主 要 專 注 於 高 端 時 尚（包 括 奢 侈 品 及 平 價 奢 侈 品）產 品。

釋 義

於 本 公 告 中，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 應 具 有 以 下 涵 義：

「聯 繫 人」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「董 事 會」 指 董 事 會

「本 公 司」 指 嘉 泓 物 流 國 際 控 股 有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島

註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 於聯 交 所 主 板 上 市

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「CS 上 海 英 屬

指 CSAirfreight(Shanghai)Limited，一 間 於 英 屬 處 女

處 女 群 島」

群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，並 為 本 公 司 直 接 非全 資 附 屬 公 司

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「EVCargo」 指 EVCARGOGLOBALFORWARDINGLIMITED（前稱 ALLPORTCARGOSERVICESLIMITED），一 間於 英 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司

「EVCargo 集 團」 指 EVCargo及 其 不 時 的 聯 繫 人（不 包 括CS 上 海 英 屬處 女 群 島）

「EVCargo 集 團

指 本 公 司 與EVCargo所 訂 立 日 期 為 2020 年12月 23

總 代 理 協 議」

日 的 協 議，據 此EVCargo 與 本 公 司 委 任 彼 此（包括 兩 者 的 附 屬 公 司 及 聯 繫 人）為 代 理 商，以 就 以中 國 及 英 國 以 及 本 公 司 成 員 公 司 及EVCargo 成員 公 司 營 運 所 在 國 家 為 始 發 地 或 目 的 地 的 運 輸提 供 空 運 代 理 服 務

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 不 時 的 附 屬 公 司

「港 元」 指 港 元，香 港 法 定 貨 幣

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「獨 立 第 三 方」 指 並 非 本 公 司 關 連 人 士（定 義 見 上 市 規 則）的 人 士

或 公 司

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「EVCargo 成 員 公 司」 指 ACSBelgiumBVBA、ACSGermany、AllportCargo

Services(MiddleEast)LLC、AllportHongKongLimited、AllportCargoServicesPolandSp.zo.o、CSFreightSolutionsFranceSAS、AllportCargoServ ic es (A ir)L imited、A ll portCargoServices(Ocean)Limited、MarinersCargoServicesLimited、PTSpeedmarkTransportationIndonesia、SpeedmarkTransportation(Bangladesh)Limited、SpeedmarkT ranspo rtation(Cambo dia)Com panyLimited 、AllportCargoServicesCzechs.r.o、PTSaranaAllportIndonesia、AllportCargoServices(Korea)Limited、MyanmarSpeedmarkTransportationLimited、ACSLogistics(M)SdnBhd、SpeedmarkLogisticsLimited(Myanmar)、AllportNetherlandsB.V、AllportCargoServices(Private)Limited、SpeedmarkPhilippinesInc.、AllportCargoServices(Thailand)CompanyLimited、SpeedmarkLogisticsCompanyLimited、ACSReverseLogisticsLimited、ACSAirFreightSAS及 PTSpeedmarkTransportationIndonesia

「本 公 司 成 員 公 司」 指 嘉 宏 空 運 服 務 有 限 公 司、CSInternational

(Airfreight)Limited、CNInternationalLogisticsLimited、CNLOGISTICSLIMITED 嘉 宏 物 流 有 限公 司、MILCALOGISTICSLIMITED、廣 州 市 嘉 泓國 際 貨 運 代 理 有 限 公 司、嘉 達 貨 運 代 理 有 限 公司、安陽 運通 股 份有 限公 司、CNLogisticsS.R.L、CNLOGISTICSFRANCESAS、CNLogisticsJapan株 式 会社、CNLOGISTICSSA及CNLogisticsKoreaCO.,LTD.

「劉 先 生」 指 劉 石 佑 先 生，董 事 會 主 席 及 非 執 行 董 事

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言，包 括 香 港 及

中 國 澳 門 特 別 行 政 區

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.001 美 元 的 普 通 股

「股 東」 指 本 公 司 的 股 東

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「附 屬 公 司」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

嘉 泓 物 流 國 際 控 股 有 限 公 司

執 行 董 事 兼 行 政 總 裁

顏 添 榮

香 港，2020 年12 月23日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 由 執 行 董 事 顏 添 榮 先 生、陳 雅 雯 女 士 及 張 兆 明 先 生；非執 行 董 事 劉 石 佑 先 生；及 獨 立 非 執 行 董 事 林 慶 麟 先 生、陳 鎮 洪 先 生 及 秦 治 民 先生 組 成。