2家新三板公司合并申请香港上市（重组过程详解）

　　来源：梧桐树下V

　　5月29日，物业服务公司第一服务控股有限公司（“第一服务”）向香港联交所递交招股书，拟在香港主板上市。值得注意的是，第一服务系由两家新三板公司“第一物业”及“第一人居”合并而来，是市场上少有的合并上市案例。

　　第一物业、第一人居原本是两家公司，分别于1999年12月、2014年12月成立，并分别于2016年5月及2018年3月在新三板挂牌。

　　第一服务主营业务为提供绿色物业管理服务及绿色人居解决方案，涵盖整个物业生命周期。业务分为三种服务：

　　1、物业管理服务，主要包括清洁、保安、园艺及维修及保养；

　　2、绿色人居解决方案，主要包括能源运维服务、绿色科技咨询服务、系统安装服务及恐龙系列产品销售；

　　3、增值服务，主要包括停车场管理服务、公共区域租赁服务、协销服务、家居服务及初步规划及设计咨询。

　　第一物业及第一人居

　　1、第一物业

　　第一物业成立于1999年12月，并以2015年12月31日作为审计基准日，股改为股份有限公司。股改后，公司股权结构如下：

　　第一资产的实际控制人为张雷，即第一物业实际控制人为张雷。

　　2016年5月，第一物业挂牌新三板。此后，第一物业多次完成融资，机构投资者包括：

　　据第一物业2018年年报，2018年第一物业实现营收4.63亿元，同比增长24.81%，归属于股东净利润为6065.24万元。

　　2、第一人居

　　第一人居成立于2014年12月，并于2017年5月股份制改造成立第一摩码人居环境科技（北京）股份有限公司。随后历经多次股权转让及增资，第一人居股权结构如下：

　　第一人居控股股东为第一资产，实际控制人亦为张雷。

　　2018年3月，第一人居挂牌新三板，且随后7月按每股人民币9.63元的价格向十名投资人发行股份。

　　根据第一人居2018年年报，其财务状况如下：

　　由上可知，第一物业规模明显大于第一人居。

　　第一物业与第一人居合并

　　1、成立境外公司

　　2020年1月成立开曼公司第一服务。2020年2月，成立BVI公司第一绿色服务，股东为第一服务。2020年3月成立香港公司第一服务控股（香港），其为第一绿色服务全资附属公司。

　　2、第一物业新三板摘牌及重组

　　2019年11月，第一物业通过股东决议，批准第一物业自新三板挂牌，并于2019年12月24日自新三板终止挂牌。2019年12月25日，第一物业由股份有限公司变更为有限责任公司。随后，第一物业进行如下股权转让：

　　重组后，股权结构如下：

　　3、第一人居新三板摘牌及重组

　　2019年11月，考虑到第一人居及第一物业的合并，第一人居通过新三板终止挂牌的股东决议，并于2020年12月27日终止新三板挂牌。2020年1月15日，第一人居由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　随后，第一资产及张雷合并收购第一人居34.3的股权，价格合计为人民币37，484，000元。2020年2月28日，第一资产及张雷向第一物业转让第一人居72.1%股权，价格为180，291，500元。

　　重组后，股权结构如下：

　　4、第一服务控股（香港）收购第一物业

　　2020年4月，第一资产及张雷分别将第一物业64.6%及4.2%股权转让给第一服务控股（香港），代价合计为人民币71，203，772元。

　　2020年5月，第一资产向吕晓彤、杭州鼎辉、中金公司等股东收购第一物业18.7%股权，代价为104，327，734元。

　　2020年5月，第一资产向第一服务控股（香港）转让第一物业31.2%股权，价格为32，358，653元。

　　重组后股权结构如下：

　　5、外汇37号文

　　总之，（1）重组过程：第一物业、第一人居分别摘牌，同时第一物业收购第一人居72.1%股份。设立境外公司搭建红筹架构。第一服务控股（香港）收购第一物业100%股份，完成红筹重组。

　　（2）第一物业及第一人居实际控制人均为张雷，合并重组上市并不存在实控人争夺的潜在风险。若非同一控制下的合并上市，管理层容易发生纠纷矛盾，且管理层连续性也是问题之一。

　　（3）第一物业及第一人居均为前新三板挂牌公司，存在较多第三方股东。与众多股东谈判，并同意合并境外上市实属不易。同时第一人居仍有27.9%股权未纳入上市体系，是否存在小股东不愿意配合境外上市的情形？

　　（4）该项目存在境内机构境外投资情形，不知企业境外投资合规程序是否齐备。

　　最后，该项目刚向香港联交所申报上市，并未通过聆讯，能否顺利上市仍存在较大不确定性。祝第一服务香港上市好运。