12 Exploration和79 North宣布加大发行力度并执行激励协议

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多伦多，2020年5月19日（环球新闻网）-- 12勘探公司(CSE：TWLV）（“12 Ex”）及79 North Ltd.（“79 North“）宣布，由于需求旺盛，他们增加了此前宣布的非经纪私募的规模。（“发售”）79 North和12 Ex（统称“认购收据”）以筹集目标所得款项总额约4，000，000加元。此次发行的其他条款与2020年4月30日新闻稿中披露的条款保持不变。

79 North由一支拥有深厚矿产勘探专业知识的团队领导，在南美洲和全球有着发现和开采记录。79 North目前拥有苏里南北部（原荷属圭亚那）矿产特许权的间接权益，并致力于成为这一多产圭亚那地盾开发不足地区的首屈一指的初级勘探公司。79 North不断增加的未经现代勘探或钻探的高质量目标组合具有悠久的手工采矿历史，并且战略位置靠近大型矿业公司运营的现代金矿。

12 Ex和79 North还宣布，他们已签署一份最终协议（“后续协议”），以使他们之前宣布的业务合并（“交易”）生效。该交易将通过三角合并的方式进行（“合并”）据此，79 North将与12 Ex的全资子公司合并，和12 Ex将收购79 North的所有已发行和发行普通股（“79 North股份”）以换取12 Ex普通股（“12 Ex股份”），其基础是每股发行和发行的79 North股份可获得一股12 Ex股份。交易完成后，79 North将成为12 Ex的全资子公司。合并还规定，所有购买79 North股份的未行使认股权证和经纪认股权证将保持未行使状态，此后，其持有人有权按相同条款和条件购买12 Ex的同等证券，以代替79 North。

交易的完成仍受多项条件的限制，其中包括12 Ex和79 North各自在担保协议中的陈述和保证的准确性;发行的完成以及从托管中释放的认购收据的销售所得款项总额;并收到与交易有关的所有必要的股东、第三方和监管批准，包括但不限于加拿大证券交易所（“CSE”）的批准。

12 Ex股票的交易将继续停止，直到满足CSE的所有要求并且CSE批准恢复交易。

进一步资料

本新闻稿中包含的有关12 Ex和79 North的所有信息均由双方分别提供，供纳入本文，未经另一方独立审查，并且各方及其董事和高级管理人员都依赖另一方提供有关另一方的任何信息。

有关交易的更多信息，请联系：

Eric Klein，总裁兼首席执行官

12勘探公司

电话：（416）725-7570

电子邮件：erklein25@gmail.com

乔恩·诺斯（Jon North），总裁兼首席执行官

79 North Ltd.

电话：（416）786-6348

电子邮件：jon@79north.ca

关于前瞻性信息的说明：

本新闻稿包含适用加拿大证券立法含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性陈述”）。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，并基于本新闻稿发布之日的预期、估计和预测。任何涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或绩效的讨论的陈述（经常但不总是使用诸如“期望”、“不期望”、“预计”、“预期”或“不期望”、“计划”、“预算”、“预定”、“预测”、“估计”等短语，“相信”或“打算”或此类词语和短语的变体，或声明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将会”、“可能”或“将”被视为发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。在本新闻稿中，前瞻性陈述除其他外涉及：有关交易的信息，包括是否满足完成交易的条件;发行的条款和条件;资金的使用;以及交易完成后12 Ex的业务和运营。前瞻性陈述必然基于一系列估计和假设，这些估计和假设虽然被认为合理，但受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和未来事件与此类前瞻性陈述所表达或暗示的情况存在重大差异。这些因素包括但不限于：一般业务、经济、竞争、政治和社会的不确定性;以及延迟或未能获得董事会、股东或监管机构的批准。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过度依赖本新闻稿中包含的前瞻性陈述和信息。除法律要求外，如果信念、观点、预测或其他因素的前瞻性陈述发生变化，12 Ex和79 North不承担更新这些陈述的义务，除非法律要求。