自动系统(00771.HK)拟实施重大合并事项以分拆GDI在纳斯达克上市

格隆汇11月13日丨自动系统(00771.HK)发布公告，于2019年11月13日，该公司、Grid Dynamics International, Inc.（GDI）、ChaSerg、合并附属公司一与合并附属公司二就该等合并事项订立有条件合并协议。根据合并协议拟进行的交易涉及ChaSerg（一间特殊目的收购公司，其股份在纳斯达克上市)收购GDI，实质上为并入GDI以换取现金及ChaSerg的股权，继而令GDI在纳斯达克单独上市。

紧随完成后，ChaSerg将透过其全资附属公司持有经营GDI资讯科技服务业务所须的一切经营资产及无形资产（包括知识产权)。该公司将透过其全资附属公司GDD有权收取现金代价约9360万美元；及相当于ChaSerg于完成后已发行股本约34%的代价股份；合并代价并无调整。公司于GDI的股权自本公告日期起至完成日期并无变动。完成后，GDI集团的业绩将不再综合入账至余下集团的业绩内。

据悉，GDI是一间于美国加利福尼亚州注册成立的公司，截至本公告日期，为该公司拥有约86%的附属公司（已计及按已兑换基准计算的GDI优先股）。GDI为一间开放式大型新一代资讯科技解决方案供应商，业务范围涵盖全渠道数码平台（如设计及开发web目录、搜索系统及移动应用程式）、云端启用、大数据分析及持续交付。GDI于2017年度、2018年度及2019年上半年分别取得纯利7323.7万港元、7979.2万港元及3718.6万港元。

公司称，该公司于2017年收购GDI时，该公司已以银行贷款及可换股债券方式取得债务融资，以结清GDI代价。于完成的预期日期或前后，有关收购GDI的债务融资未偿本金额及利息估计将约为456.5百万港元。该公司拟使用该等合并事项的现金代价偿还相关负债以及作为一般营运资本。偿还银行贷款及可换股债券后，该公司的资产负债比将大幅降低，且估计对该公司股价及市场估值有利。

该公司相信其股价并未能反映GDI的潜在价值。GDI的建议分拆价值为约390.1百万美元，其大幅高于该公司约900百万港元的现时市值。预期该公司将录得收益为约88.5百万美元。

于纳斯达克上市后，GDI将会从ChaSerg获得巨额现金（约80百万美元）且CS普通股将为公开交易的股票，该两者将可用于GDI进行的未来收购上。建议分拆亦将提升GDI之形象，并且让GDI可扩大其投资者基础及独立进入美国之股票及债务资本市场。本公司认为，凭藉ChaSerg之现金注入以及GDI可直接进入资本市场，此将会减低GDI日后依赖余下集团为GDI的研发及业务投资提供资金。

该公司认为，GDI在纳斯达克上市将可提升GDI于资讯科技界的名声，从而有助其未来的业务增长及集资能力。另外，该公司作为GDI的主要股东于紧随建议分拆后亦将会因此而受惠。

在其于纳斯达克上市后，预期根据纳斯达克规定作出披露将提高GDI的公司透明度并且提升公众对GDI的信心，加上华胜天成于GDI的权益在建议分拆后有所减少，故该公司认为建议分拆将有助GDI于美国敏感行业（如社交媒体、金融机构、保险及医疗保健）的潜在扩展，因而为GDI的未来增长创造新市场。该公司将以股东身份继续受惠于GDI的业务增长，并且就其于GDI的投资享有回报。