SEB以20，000，000美元签署战略融资交易

安大略省米西索加，2019年11月5日（环球新闻网）-- Smart员工福利公司("

Seb

“或者”

公司

”）（TSXV：福利处理解决方案和服务领域的领导者SEB）今天宣布，已就非经纪融资达成条款表，以筹集20，000，000美元的收益（“

融资

”）通过私募可转换债券（“

债权证

").融资由一家大型战略投资者（“

战略投资者

").融资收益将用于偿还公司的所有定期债务以及一般运营资金目的。

Smart员工福利公司总裁/首席执行官/首席信息官John McKimm表示，“丰业银行于2019年3月受聘协助公司审查公司的战略机遇。现已确定了一位合适且互补的战略投资者。本新闻稿中描述的投资条款表使战略投资者能够对SEB进行重大战略投资。双方正在努力尽快完成交易。更多详细信息将在签署该融资交易的最终结束文件时提供。"

融资条款

债务的年利率为10%，每半年支付一次，本金于到期日到期（“

到期日

”），即融资完成之日后60个月（“

截止日

").根据选定业务计划的成功，利率可能会降至7%的下限。

债务本金额将可转换为公司普通股（“

股份

”）换股价为每股0.25美元（“

换股价

”），较股票收盘价溢价约30%，基于向多伦多证券交易所提交价格保留表之日之前的三日加权平均值

交换

").

债券将可由持有人选择在到期日前最后一个营业日营业结束前的任何时间兑换。如果股票在交易所的成交量加权平均交易价在连续30个交易日内至少等于换股价的175%，则债券将可由公司选择兑换。

债务将由本公司的重要子公司（“以下简称“子公司”）担保

担保人

”）并以公司和每个担保人的所有事业、财产和资产为一级担保，该担保预计仅受以经营设施贷方为受益人的公司受保应收账款和现金的一级担保的约束。在与战略投资者敲定融资条款的同时，公司还将与运营设施贷方就新的运营信贷设施进行谈判，该贷方和战略投资者将签订债权人间协议，管理与公司的关系以及彼此的关系。

公司在清算后的前三年（“赎回日期”）内不得选择赎回债务。在第四年（即在赎回日期之后且2023年12月1日之前），公司可选择随时全部或部分赎回债务，赎回价格等于本金额加上截至赎回日期（不包括赎回日期）的应计未付利息，前提是赎回通知发出之日前连续30个交易日交易所股票的成交量加权平均交易价格不低于125%的转换价格。但是，如果公司发出该书面通知，则战略投资者应在10天内将债务转换为等于债务本金除以转换价的股份数量。在第五年（即2023年12月1日之后），公司可以随时选择以面值加上应计和未付利息赎回债务（但是，同样的10天通知应适用于允许战略投资者选择转换）。

本公司控制权变更（“

控制权变更

”），本公司应书面通知战略投资者有关控制权变更，而战略投资者有权自行决定要求本公司：（i）按债券本金额的125%另加未付利息购买债券，直至发行日期起计第二周年，而在第二周年后，“125%”变为“101%”。直至到期日;或（ii）以换股价兑换债务。

根据在截止日期签订的此类性质交易习惯的投资者权利协议，战略投资者将有权任命两名被提名人进入公司董事会，其中包括审计委员会以及公司治理和薪酬委员会各一名成员。战略投资者还有权以商业条款许可公司的技术和知识产权。

交易所的政策要求任何新的控制人（定义见交易所政策，例如持有发行人超过20%的已发行有投票权股份）都需要股东批准。交易所政策还规定，可以通过股东书面同意获得股东批准。

公司打算获得大多数股份持有人的书面同意，以进行融资并设立战略投资者作为新的控制人，这将使公司能够有效地结束融资并节省为此召开特别股东会议的成本。为了避免在根据交易所政策通过书面同意获得股东批准的过程中选择性披露，公司发布了有关融资的全面新闻稿。

目前有165，760，699股已发行和发行股票。战略投资者目前不拥有或控制任何股份;然而，如果战略投资者将根据融资将发行的债务本金额转换，则战略投资者将直接或间接受益拥有或控制80，000，000股股份，约占当时245，760股的32.6%，699股已发行和发行股票。

除取得该公司股东的同意外，完成融资须待（其中包括）联交所批准及签立最终确定文件后方可作实。该公司的目标是在11月中旬左右完成融资;然而，不能保证融资将在那时完成，或者根本完成。

关于SEB

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SEB的核心专业知识是利用SEB专有软件解决方案与通过合资企业和合作伙伴关系提供的第三方解决方案相结合，实现业务流程自动化和管理。SEB在福利处理方面的客户获取模式是“渠道合作伙伴”，其中SEB处理解决方案既改善成本结构，又为渠道合作伙伴和客户实现新的收入模式。所有SEB解决方案都支持云计算，并可以在SaaS平台上交付。SEB解决方案将我们的渠道合作伙伴的成本中心转变为利润中心。

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