Chemomab Therapeutics和Scipher Medicine宣布其提交给SEC的S-4表格注册声明已生效。

定于2026年12月4日举行的Chemomab股东特别会议，将就此次合并提案进行投票。 以色列特拉维夫和北卡罗来纳州达勒姆，2026年11月2日（GLOBE NEWSWIRE）——Chemomab Therapeutics公司（纳斯达克代码：CMMB）与免疫学精准医疗领域的领先企业Scipher Medicine Corporation今日宣布，美国证券交易委员会于2026年10月30日宣布生效Chemomab及其母公司Snowdrift提交的S-4表格注册声明（经修订后的“注册声明”）。此次合并相关的股东特别会议的最终代理声明现已公开。 证券交易委员会的这一决定标志着此次合并的重要里程碑。截至2026年10月29日（“记录日期”）的Chemomab股东将有机会在2026年12月4日星期五下午3点以色列时间（东部时间上午8点）举行的股东特别会议上批准此次合并提案。如果合并提案获得批准，预计将在2027年初完成合并，具体取决于所有常规条件的满足。合并完成后，新成立的公司将以“Scipher Medicine Corporation”的名称运营，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SCIP”。 此次合并有望打造一家领先的免疫学精准医疗公司，该公司将拥有Scipher的AI网络医学平台SPECTRA™，以及nebokitug药物。合并后的公司计划对nebokitug进行二期临床试验，以研究其在类风湿性关节炎治疗中的应用效果。相关准备工作正在进行中，假设合并成功，临床试验预计在2027年上半年开始，并于2028年完成。类风湿性关节炎市场规模巨大，目前主流疗法仍无法使大多数患者达到低疾病活动或缓解的状态。 注册声明和代理声明可在www.sec.gov网站上查阅，也可在Chemomab公司的官方网站www.chemomab.com上的投资者页面查看。鼓励Chemomab的股东尽快行使表决权，以便能够在特别会议之前将投票结果统计出来。

关于前瞻性声明的说明：本新闻稿中的某些声明，除了纯粹的历史信息之外，可能构成《联邦证券法》所规定的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明包括但不限於有关拟议合并的结构、时间安排和完成时间；各方是否能够完成拟议的交易以及相关的私下融资安排；合并后公司预计在合并完成后在纳斯达克市场的上市情况及其股票代码；关于合并后公司所有权结构的预期；合并后公司的未来运营情况；CVRs的发行情况以及CVRs所涉及的附带支付事项；合并后公司的性质、战略和重点；合并后公司所拥有的产品候选项目的开发情况、商业潜力及潜在收益；预期的临床药物研发活动及相关时间表，包括试验启动的时间、数据及其他临床结果；RA市场的潜在规模等。本新闻稿中的任何前瞻性声明均基于管理层的当前认知以及对于未来事件的可能看法和预期，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，实际结果可能与这些前瞻性声明中所述的内容存在重大差异。不能保证影响合并后公司的未来发展情况会如预期那样发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些属于合并后公司的控制范围之外）或其他假设，这些都可能使实际结果与前瞻性声明中所表达的内容产生重大差异。这些风险和不确定性包括：合并完成的条件未能得到满足的风险，包括未能及时获得股东对交易的批准；关于合并完成时间的不确定性，以及Chemomab和Scipher双方能否成功完成合并；与Chemomab的运营成本及合并期间相关费用相关的风险；与未能或延迟获得政府或相关机构所需的批准相关的风险；由于汇率调整，Chemomab的股东和Scipher的股东所拥有的合并后公司股份数量可能会超出当前预期的风险；与Chemomab普通股的市价相对于汇率所暗示的价值相关的风险；由于交易而产生的意外成本、费用或开支；与Chemomab和Scipher的产品候选项目相关的不确定性，以及这些产品候选项目在临床开发和监管审批方面的风险，包括临床试验的启动、参与者招募及完成的延迟；由于合并后公司无法获得足够的额外资金来继续推进这些产品候选项目及其临床前研究项目而带来的风险；在获得产品候选项目的成功临床结果方面存在的不确定性，以及由此可能产生的意外成本；与未能从正在开发或预期要开发的产品候选项目和临床前研究项目中实现价值相关的风险，这些风险源于成功开发这些项目所固有的风险和困难。

向市场推出的新产品候选产品可能存在风险；由于未能实现合并带来的预期收益，包括未来的财务和运营业绩方面，也可能存在风险。此外，相关的私人融资计划可能未能完成，或者未能按照当前预期的条款和金额进行实施，这也存在风险。由于该交易公告或实施的后果，员工、供应商以及其他业务关系方之间的关系可能会出现负面变化或变动，这些风险同样存在。此外，在2025年12月31日截止的年度报告中，以及2026年8月19日提交给SEC的20-F表格年度报告和6-K表格报告中，也提到了这些不确定因素。本新闻稿中的任何内容都不应被视为任何人对该前瞻性陈述将会实现的承诺，也不应被视为对这些前瞻性陈述所预期的结果将会实现的认可。您不应过分依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，因为这些陈述仅适用于本公告发布的日期，并且全文都附有警示性声明加以说明。Chemomab和Scipher不承担或不接受任何更新或修改这些前瞻性陈述的义务，除非相关法律要求如此做。

关于拟议的合并交易：根据合并协议的规定，在合并完成之前，以及在拟议的私募融资之前，受合并协议的各项条件和调整影响，合并前的Chemomab股权持有者预计将拥有合并后公司的约32%的股份。而合并前的Scipher股权持有者，在Northpond Ventures的带领下，再加上Khosla Ventures和Blue Owl Healthcare Opportunities等知名投资者的参与，预计将拥有合并后公司约68%的股份。这些股份都是以完全稀释的方式计算的，且可能会进行进一步的调整。此外，合并前的Chemomab股东还将获得有条件价值权益，即CVR，这些权益使得他们在实现与nebokitug相关的特定里程碑时能够获得额外的收益，但这取决于CVR协议的各项条款和条件。该交易已获得两家公司董事会的一致批准，预计将在2027年初完成，不过还需要满足一些条件，其中包括Chemomab股东的批准、Chemomab的注册地迁至美国，以及满足其他常规的交付条件。在签署合并协议期间，截至记录日期时持有Chemomab约20%投票权的股东已经签署了投票支持协议，他们同意将所有Chemomab的股份用于支持合并协议的通过。

有关此次业务合并的更多详细信息，请参阅注册声明和代理声明。建议投资者和证券持有人仔细阅读这些文件。

关于Chemomab Therapeutics：Chemomab是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发针对那些存在严重未满足需求的免疫纤维化疾病的创新疗法。基于可溶性蛋白质CCL24在促进纤维化和炎症方面所起的独特作用，Chemomab开发了nebokitug，这是一种具有双重活性的单克隆抗体，能够中和CCL24，并显示出改善疾病症状的能力。在临床前研究中，nebokitug被证明具有良好的安全性，且耐受性良好，有望用于治疗多种严重且危及生命的纤维化炎症性疾病。Chemomab已在五项临床试验中取得了积极的结果，其中包括针对原发性硬化性胆管炎的2期SPRING试验。欲了解更多信息，请访问chemomab.com。

关于Scipher Medicine：Scipher Medicine通过利用人工智能、网络生物学以及专有数据，在其SPECTRA™平台上推动药物开发的每个阶段的成功。Scipher拥有行业内最大的非肿瘤学临床转录组数据资产和生物库之一。Scipher的精准医疗能力涵盖治疗靶点与适应症优先级确定、生物标志物及伴随诊断的开发，以及商业精准诊断等领域。更多信息请访问www.sciphermedicine.com。

本通讯并非旨在也不构成对任何证券或拟议交易的相关代理请求、同意或批准；同时，本通讯亦不构成出售证券的要约或邀请投资者购买相关证券的提议。在任何司法管辖区，均不得违反相关法律进行证券的买卖、发行或转让。除非通过符合1933年《证券法》要求的招股说明书进行，否则不得提出任何证券的要约。在获得相关监管机构批准或确定某些事实之前，不得在任何构成违反当地法律的司法管辖区直接或间接进行公开要约，也不得以邮件或其他方式（包括传真、电话和互联网等）进行跨州或外国商业活动，或使用任何国家证券交易所的设施来实施此类要约。

美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本通讯的内容是否真实完整。

关于拟议交易的重要补充信息：本通讯不能替代Chemomab与证券交易委员会之间就拟议交易所签订的任何其他文件。在拟议的企业合并过程中，Chemomab和Snowdrift母公司已提交注册声明，该声明已被证券交易委员会批准生效，其中包含了代理声明。Chemomab强烈建议投资者和股东仔细阅读注册声明以及其中包含的代理声明，同时仔细阅读可能由证券交易委员会发布的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修改或补充内容。因为这些文件包含了关于Chemomab、Scipher及其他合并协议各方、拟议交易及相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取注册声明及Chemomab向证券交易委员会提交的其他文件。此外，投资者和股东还应注意，Chemomab通过其网站www.chemomab.com以及投资者媒体网站https://chemomab.com/investors-media与投资者和公众进行沟通。任何人都可以免费获取注册声明及包含的代理声明等文件。在做出有关拟议交易的投票或投资决策之前，投资者和股东应仔细阅读这些文件。Chemomab向证券交易委员会提交的文件也可以向以下地址免费索取：Chemomab Therapeutics Ltd.，121-123 Menachem Begin Road，第30层，特拉维夫6701203，以色列。

参与要约征集的各方：Chemomab、Scipher及其各自的董事和高级管理人员可能被视为参与Chemomab股东关于拟议交易的代理征集方。关于Chemomab和Scipher的董事和高级管理人员的信息，包括他们在Chemomab和Scipher以及拟议交易中的直接或间接利益关系，都包含在相关的注册声明和代理声明中。这些文件可以从上述来源免费获取。

联系方式：

Chemomab Therapeutics公司 芭芭拉·林德海姆 咨询副总裁，负责投资者关系与公共关系、战略传播工作 电话：+1 917-355-9234 邮箱：barbara.lindheim@chemomab.com 投资者关系邮箱：IR@chemomab.com

Scipher Medicine公司 考特尼·莫里斯 ir@scipher.com