钢铁合作伙伴控股有限公司向InMode的利益相关方发出公开信

致所有InMode的利益相关方： Steel Partners Holdings L.P.（及其附属公司，统称“Steel”）是InMode Ltd.的重要长期股东。2026年7月9日，我们提议以每股16.75美元的现金价格收购InMode的全部股份。三个多月后，该提议仍然有效，我们花费了大量时间和精力试图获取有助于推进这一交易的信息。 9月16日，该公司透露，由首席执行官Moshe Mizrahy领导的团队提出的竞争性提案未能达成交易。目前，我们的提议是唯一有效的收购方案，因此我们决定将这一提议的截止日期定为2026年10月30日。 我们认为，董事会成员不具备独立评估本公司首席执行官提出的提案与外部股东提出的竞争性提案之间的优劣的能力。我们亲眼目睹了Mizrahy先生与联合创始人Michael Kreindel共同控制着这家公司，而他们与其他董事会成员之间存在利益冲突。 该公司并未真诚地与我们合作。三个多月以来，该公司既没有签署保密协议，也没有提供任何相关材料。特别委员会拒绝在驳回我们对董事们的诉讼之前继续推进谈判。为了促进有意义的讨论，我们多次提出在谈判期间暂停这些行动。 我们认为，以停止针对董事们自身行为的诉讼作为获取信息的条件，显然违反了他们的职责。董事会和特别委员会应该利用自己的地位来向股东提供最佳解决方案，而不是为自己谋取利益。 自7月以来，我们就愿意签署简单的保密协议。我们花了大量时间与特别委员会及其顾问协商，试图获取相关信息，包括亲自前往特拉维夫与委员会成员会面。但该公司提供的每份保密协议都要求我们必须放弃作为股东的权益，这等于让我们无法追究董事会的行为责任。 在同一时期，该公司没有向我们提出任何关于我们提议细节的问题，也没有向股东透露任何相关信息。该公司公开表示愿意提供信息，并声称这一过程将遵循“最高的公司治理、透明度和客观性原则”。但实际上，该公司的行为并不符合这一承诺。 InMode的董事会无法公正地评估这一提议。我们认为，董事会中存在严重的利益冲突，这阻碍了他们履行自己的职责。要公正地评估我们的提议，就需要那些在实质上而非仅仅在名义上独立于Mizrahy先生的董事们。自我们首次提出这些担忧以来，我们所收集到的信息进一步证实了我们的看法——董事会根本不符合这一标准。我们在之前的信件中已经明确表达了我们的担忧，这里不再重复。这些担忧包括：Mizrahy先生在其他公司中同时担任董事会成员的情况；InMode与那些与董事会相关的公司之间的交易，而这些交易都得到了同一批董事的批准；以及一个由首席执行官领导的收购团队，该团队包括了InMode自己的制造商以及其在英国的经销商。我们认为，董事会缺乏足够的独立性，无法有效对抗首席执行官，也无法保护那些应该代表股东的股东利益。 自2024年2月以来，管理层已经六次下调了业绩预期。 该公司最后一次公布业绩数据是在8月5日。当时，公司的收入为9560万美元，与去年持平。毛利率从80%下降到了75%，非GAAP口径下的营业利润率则从28%下降到了17%。公司还将全年非GAAP口径下的营业收入预期下调到了6800万到7300万美元之间，这是自2024年2月以来第六次下调业绩预期。同时，公司还大幅减少了与投资者的沟通，包括暂停电话会议，这表明董事会完全无视自己所宣称的企业治理和透明度原则。 在经历了一次失败的战略评估、一项已失效的内部提案之后，再加上持续的运营不确定性，股东们没有得到任何关于当前领导层能够提出可信计划的证据。 在我们的提议失效后，我们将要求董事会承担责任。 我们认为，这些董事已经违背了忠诚和尽责的职责。他们未能对这位理应服务股东但却肆意践踏股东权益的首席执行官进行监管，其行为在美国证券法中引发了严重质疑。一个无法被信任来监督管理层的董事会，或者无法公正地处理以现金方式进行的收购事务，应该由股东们选出的董事来接任。我们将采取一切可能的措施来保护股东的利益，并确保董事会承担应有的责任。 谨致问候， 沃伦·G·利希滕斯坦 执行董事长 Steel Partners Holdings L.P.