Boxlight提交招股说明书，包括通过出售股东转售高达47，112，385股普通股

BOXLIGHT公司

47，112，385股出售股东提供的普通股

本招股说明书涉及此处确定的出售股东的发行和转售（“出售股东”）最多47，112，385股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），Boxlight公司（“公司”），包括：（i）30，438，310股可发行的普通股，相当于目前可发行股份的200%，在转换937股后，500股公司D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），假设按调整后底价转换（定义见D系列可转换优先股指定证书）截至2026年8月31日，根据日期为2026年8月5日的证券购买协议以私募形式向某些认可投资者发行（“证券购买协议”）;（ii）根据日期为8月5日的股权购买协议已发行或可发行的15，243，507股普通股，2026（“股权购买协议”），规定在36个月承诺期内购买高达15，000，000美元的普通股，包括承诺费股份和任何调整股份（“调整承诺股份”）可据此发行;和（iii）已发行或可发行的1，430，568股普通股股份（“JJ Astor”）在转换我们与JJ Astor于2025年5月27日签订的库存融资协议（经11月3日修订和重述）项下的欠款后，2025年并于2026年4月1日进一步修订（“库存融资协议”）。根据股权购买协议项下定期看跌期权出售的股份的购买价格等于交付定期看跌通知后适用定价期内普通股最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的95%。根据盘中看跌期权出售的股份的购买价格应等于适用盘中定价期间普通股最低交易价格的95%。如果看跌日期的收盘价低于每股1.00美元（除非投资者放弃该条件），则定期看跌通知被视为撤回，并且投资者的实际所有权限制为已发行普通股的4.99%，投资者提前不少于61天书面通知后，该比例可增加至不超过9.99%。

优先股以每股8.00美元的购买价格发行（反映了原始发行对10.00美元的标价折扣20%），总收益为7，500，000美元。优先股可转换为普通股，转换价等于（x）调整后底价或（y）转换前五个交易日最低收盘价的80%中较高者。

我们正在根据日期为2026年8月5日的登记权协议（“登记权协议”）的要求登记这些股份的转售。我们不会收到出售股东转售股份的任何收益。根据股权购买协议，我们可能会从向Safe Net Capital LLC出售普通股中获得高达15，000，000美元的收益（我们打算将其用于一般企业目的）以及运营资金以及偿还未偿债务。

出售股东可以不时以多种不同方式出售、转让或以其他方式处置任何或所有股份，无论是现行市场价格还是私下协商的价格。更多信息请参阅本招股说明书第36页开始的“分销计划”。