iMDx修改Chronix合并协议，用CNI Monitor销售后的10%销售付款取代持续的10% CNI Monitor版税

正如之前报道的那样，Insight分子诊断公司。(the“公司”或“iMDx”）于2021年2月2日签订了一份合并协议和计划，于2021年2月23日修订，并于2021年4月15日修订和重述（经修订和重述，“合并协议”），由公司、CNI Monitor Sub，Inc.一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“合并子公司”）、Chronix、合并协议的股东方（“股东”）和股东代表。根据合并协议，Merger Sub与Chronix合并并加入Chronix，Chronix作为本公司的全资子公司继续存在（“合并”）。合并于2021年4月15日完成。根据合并协议，除了收盘对价外，公司同意（i）如果实现某些里程碑，以现金或普通股的任何组合向Chronix股权持有人支付高达1400万美元（“里程碑付款”），（ii）在五至十年收益期内，收益考虑高达净收款的15%用于销售指定测试和产品（“15%的版税”），以及（iii）在七年收益期内，向第三方出售或许可Chronix用于移植医学的专利的净收款额高达75%（“移植转移支付”）。

据此前报道，2023年2月8日，公司与股东代表签订了合并协议第1号修正案，据此，双方同意（i）Chronix的股权持有人将获得净收款10%的收益对价（“10%版税”）用于销售指定测试和产品（包括那些使用Chronix涉及拷贝数不稳定性的专利技术来敏感地量化细胞的公司-患者血液中原发性实体瘤的游离DNA（“CNI Monitor”）），直至与此类检测和产品相关的知识产权到期，（ii）Chronix的股权持有人将获得出售所有或几乎所有权利、所有权、（iii）消除了里程碑付款、15%版税和移植转移支付义务。

2026年9月15日，iMDx与股东代表达成合并协议第2号修正案（“第2号修正案”），根据该修正案，双方同意（i）Chronix的股权持有人将因CNI Monitor的销售而获得10%的特许权使用费，直至（a）出售所有或几乎所有权利、所有权、并向第三方出售CNI Monitor的权益（“CNI Monitor销售”），以及（b）与CNI Monitor相关的知识产权到期，以及（ii）在CNI Monitor销售后，Chronix的股权持有人将获得从该CNI Monitor销售中收到的总收益10%的最终付款（“CNI Monitor销售付款”）。实际上，在支付与CNI Monitor销售相关的CNI Monitor销售付款后，有关CNI Monitor的持续10%版税将终止。

上述第2号修正案和第2号修正案设想的交易的摘要并不声称是完整的，并且通过参考第2号修正案的全文对其进行了完整的限定，该修正案作为附件2.1提交，并通过引用并入本文。