Aethlon Medical将与North Immunology合并; AEMD股东将保留合并后公司约4.75%的股份，North Immunology股东将持有约95.25%的股份; NewCo预计将拥有约3.465亿美元的形式股权;超额认购1.8亿美元私募股权预计将为NewCo的运营提供资金至2028年下半年

艾斯隆医疗公司（纳斯达克股票代码：AEMD）（“Aethlon”或“公司”）今天宣布，已与North Immunology，Inc.就全股票交易达成最终合并协议（“协议”）。（“North Immunology”），夜鹰合并子公司，Aethlon的全资子公司和Nighthawk Second Merger Sub，LLC，Aethlon的全资子公司。North Immunology是一家私营生物技术公司，开发针对免疫和炎症疾病（“I&I”）中正交炎症途径的双特异性抗体，目标是提供有可能提供最佳疾病疗效，安全性和患者便利性的疗法。

合并和同步私募预计将提供约1.8亿美元的总收益，预计将使合并后的公司能够推进NOR-101的开发，NOR-101是一种潜在的同类最佳半衰期延长的IL-13 x IL-18双特异性抗体，正在开发用于特应性皮炎（AD）和其他免疫介导的疾病。在完成协议预期的交易后，合并后的实体将作为North Immunology，Inc.运营。并在纳斯达克资本市场以新的股票代码NRTX交易。

超额认购的融资得到了一个由领先的医疗保健机构投资者组成的财团的支持，其中包括贝恩资本生命科学公司、Janus Henderson Investors、Deep Track Capital、Longitude Capital、Soleus Capital、Invus、Sirenia Capital Management LP、Farallon Capital Management、Adage Capital Partners LP和TCGX管理的基金。此次私募预计将为North Immunology提供约1.8亿美元的总收益（包括North Immunology约3400万美元的未偿可转换期票的转换，以及在本文日期或前后发行的任何应计利息、溢价和费用），预计将为其运营提供全额资金至2028年下半年。

“针对2型炎症的单克隆抗体已经改变了AD的治疗，但绝大多数患者仍然生活在巨大的疾病负担中，”North Immunology的联合创始人兼CSO Mohit Gupta说。“通过同时靶向驱动AD的2型和非2型炎症通路，我们相信NOR-101有潜力提供最佳的疾病治疗特征。"

North Immunology的NOR-101 1a期研究预计将于2027年第一季度开始，中期PK和安全性数据预计将于2027年中期发布。North Immunology计划在2027年迅速启动针对NOR-101治疗特应性皮炎的1b期和2b期研究，并在2028年为这两项研究提供总体数据。

North Immunology首席执行官乔纳森·巴尔（Jonathan Barr）表示：“这次合并和大量融资预计将提供推动NOR-101进入临床开发所需的资本和上市公司平台。”“我们对NOR-101的临床前特征感到鼓舞，包括在我们的非人灵长类动物PK研究中观察到的有前途的生物利用度和约42天的半衰期。我们期待执行我们的临床开发计划，预计到2028年将读取多个数据。"

Aethlon首席执行官James Frakes表示：“我们相信Aethlon股东将有一个绝佳的机会通过其在合并后公司的所有权权益参与North Immunology管道的开发，同时还保留了通过或有价值权实现Aethlon遗留资产价值的潜力。”

North Immunology由ADAR 1 Capital Management创立并孵化。North Immunology联合创始人兼董事会成员、ADAR 1 Capital管理合伙人Daniel Schneeberger表示：“自公司成立以来，我为我们的团队在推进NOR-101方面取得的快速进展感到自豪。”“我们期待为我们的第一位临床试验参与者接种疫苗，并在North进入下一个增长阶段时再接再厉。"

关于拟议交易

根据合并协议条款，截至拟议合并完成，合并前的Aethlon股东预计将持有合并后公司约4.75%的股份，合并前的North Immunology股东（包括参与私募的投资者）预计将拥有合并后公司约95.25%的股份，预计其预计股本价值约为3.465亿美元（包括私募）。Aethlon的股东在拟议合并结束时拥有的合并后公司的百分比将减少到Aethlon在收盘时的净现金低于0美元的程度，如协议中进一步描述的那样。

此外，截至收盘前，（“持有人”）将有权通过持有的每股Aethlon普通股和优先股的或有价值权利（“CVR”）获得额外的财务对价，使持有人有权获得在出售、许可、转让、与Aethlon遗留Hemopurifier®业务相关的资产剥离或其他货币化交易（“母公司遗留交易”），其条款将在本协议和/或与拟议交易相关提交的8-K表格中进行描述。

该交易已获得两家公司董事会的批准，预计将于2027年第一季度完成，但须遵守某些完成条件，包括两家公司股东的批准，向美国证券交易委员会提交的注册声明的有效性（“SEC”）登记与拟议合并相关的发行证券、纳斯达克批准与拟议合并相关的首次上市申请，以及满足其他习惯收盘条件。

合并后的公司计划以North Immunology，Inc.的名义运营。并将由North Immunology现有的管理团队领导。North Immunology现有的董事会由Daniel Schneeberger，M.D.担任主席，MBA是North Immunology的联合创始人和ADAR 1 Capital Management的管理合伙人，他将成为合并后公司的董事，以及一些新的独立董事。