Fort Technology签署收购Logia USA协议-数据中心公司燃料完整性解决方案

安大略省多伦多，2026年8月11日（环球新闻网）-- Fort Technology Inc.（纳斯达克：FRTI、TSXV：FORT）（“Fort”或“公司”）今天宣布，已与Logia USA Inc.签订日期为2026年8月11日的股份转让协议（“股份转让协议”）。（“Logia USA”）是一家专注于为美国数据中心和其他关键任务设施销售先进燃料完整性解决方案的公司，其创始人兼唯一股东Yair Harel（“创始人”）将收购Logia USA 50.1%的已发行和已发行股份（“收购”）。创始人与公司保持一定距离。

根据股份转让协议，Fort将收购Logia USA 50. 1%已发行及流通股本，以换取总值125，000美元的Fort普通股（“普通股”及作为代价发行的132，603股普通股，“付款股份”）。支付股份将于二零二六年八月十日按相等于0. 942664美元或1. 3142加元的发行价（按加拿大银行兑换率1美元兑1. 3942加元计算）发行（“Fort Share Value”），即截至紧接股份转让协议生效日期（“生效日期”）前一个交易日（包括该日）止连续十四个交易日各日在纳斯达克的每股普通股平均收市价。

收购完成后，Fort将持有Logia USA已发行普通股的50.1%，创始人将持有Logia USA已发行普通股的49.9%。Logia USA目前欠Logia Israel的未偿负债总额高达390，000美元。

此外，作为Fort签订股份转让协议的条件，Logia USA将签订许可协议与Logia Israel Ltd的（“许可协议”）（“Logia Israel”），一家由创始人全资拥有的以色列公司，据此，Logia Israel将向Logia USA授予开发、制造、以及由Logia Israel或代表Logia Israel开发的备用发电自动燃料维护和完整性系统在美国的商业化。 该许可证的初始期限为五年，Logia USA可能会再延长两个五年期限。根据许可协议，Logia USA将向Logia Israel支付125，000美元的许可费，该费用将使用该设施的第一笔预付款（定义如下）支付。

自2000年代末以来，向超低硫燃料的转变从根本上改变了备用电源的风险状况。燃料降解得更快，更容易吸收水分，并为细菌生长创造条件，而所有这些都在油箱中未被发现。

因此，受污染或退化的燃料已成为备用发电机故障的主要原因，通常比机械问题更严重。

在数据中心环境中，发电机可靠性是整个系统调试的关键组成部分。当发电机因燃料相关问题而无法启动或维持负载时，就会损害旨在支持连续运行的备用电力系统的弹性。

全球数据中心市场预计将从2026年的约3000亿美元增长到2034年的约7000亿美元（根据《财富商业洞察》），保持燃料完整性正成为越来越重要的运营优先事项。

Logia Israel的自动化系统提供持续监控和过滤，以保持燃油质量符合ASTAM D975标准，在停电时支持可靠的发电机性能。双方打算通过Logia USA将这些能力扩展到美国，主要关注数据中心领域。

自收购事项完成日期起计最多三年期间（“重新平衡期间”），股权重新平衡机制（“股权重新平衡机制”）将适用于Logia USA的未偿还证券。该结构旨在调整长期利益并奖励成功的商业化。根据股权再平衡机制，倘Logia USA于再平衡期间达到下文所载的总销售额门槛，Logia USA将向创办人发行Logia USA额外普通股（或倘存在更高级类别的股份，则为该高级类别的股份），使创办人于Logia USA的总股权达到下文所载的适用百分比：

就股权再平衡机制而言，“总销售额”指Logia USA自截止日期至适用厘定日期所确认的累计收入，及（b）遵守净利润率要求应按该期间的相同累计基准厘定，该期间应基于最近的年度或季度财务报告期间。为避免疑问，最近的年度或季度财务报告期可能是基于确定日期的未来。“净利润率”是指任何期间Logia USA该期间的净利润与收入的比率，以百分比表示，并根据美国公认会计原则计算。

如果达到第一个再平衡阈值，Fort在Logia USA的权益将降至50%以下，Fort将停止控制Logia USA。如果达到最终再平衡阈值，福特的兴趣将降至5%。根据股份转让协议，根据股权再平衡机制进行任何发行后，Fort的持股应不少于Logia USA已发行和发行股本总额的5%（“Fort最低持股”），并且Fort不会参与因最终再平衡阈值发行而导致的任何稀释超过Fort最低持股量。

股权再平衡机制下每个再平衡阈值的实现情况应由Logia USA根据其按照美国公认会计原则编制的财务报表确定。如果创始人或Fort在十（10）个工作日内发出书面通知对该决定提出异议，则该事宜应提交给双方共同同意的独立注册会计师，该会计师应为全球“四大”会计师事务所之一（德勤、安永、毕马威或普华永道），且在以色列注册会计师协会主席未达成协议的情况下，其决定应根据Logia USA的书籍做出，应在该事项提交给他们之日起21天内做出，并且在没有明显错误的情况下是最终且具有约束力的。

如果在适用的再平衡发行时，除了Fort和创始人之外，Logia USA还有一个或多个额外股东（“额外股东”）、为实现适用目标百分比而向创始人发行的股份应参考Logia USA截至发行日期已发行和发行股本总额计算（包括额外股东持有的所有股份），该发行产生的稀释应由Fort和所有额外股东按其在该发行前各自在Logia USA的持股比例承担。

举例来说，如果在最终再平衡阈值发行之前，Logia USA的股本持有如下：创始人60%，Fort 20%，额外股东20%，那么在最终再平衡阈值发行后，创始人将持有95%，福特将持有5%（仅在Fort Minimum Holding的范围内，其发行前20%的持股量受到保护，免受进一步稀释），而已被充分稀释的额外股东持股将接近0%。

在收购完成的同时，Fort还将与Logia USA签订信贷融资协议（“信贷融资协议”），该协议将为Logia USA提供高达200万美元的信贷融资（“融资”），以支持美国市场进入、产品开发、运营和增长。只要Fort Shares仍在多伦多证券交易所上市，未经多伦多证券交易所事先批准，该融资及其任何应计利息不得通过发行Logia USA证券来结算。

该贷款将根据商定的运营和销售里程碑分期推进，如下表所示，年利率为6%。

注：

在信贷融资协议项下的某些违约事件发生和持续期间，根据股份转让协议，Fort将有权要求Logia USA发行Logia USA新发行的股权证券，以便Fort将在发行后立即持有Logia已发行和未发行证券的85%（“违约发行”）。只要Fort因违约发行而持有Logia USA 85%或以上已发行和未发行股本证券，股权再平衡机制将暂停，并且不适用。

收购结束之日（“结束日期”）后，直至第一个再平衡阈值出现，创始人应有权指定和任命Logia USA董事会的一名董事，Fort有权指定和任命其余两名董事。出现第一个再平衡阈值后，或在Fort不再持有Logia USA 50.1%以上股权的任何其他情况下，上述指定权将自动重新分配，以便创始人此后拥有指定和任命Logia USA董事会两名董事的独家权利，Fort此后拥有指定和任命一名董事的独家权利。

股份转让协议还为Logia USA建立了治理框架，包括少数股权保护权，任何一方在任何时候持有Logia USA已发行和未发行股本少于50%的一方将持有该权利，前提是该方持有Logia USA至少5%已发行和未发行股本（“少数股东”）。未经少数股东事先书面批准，不得采取某些行动。Fort和创始人还各自有权接收有关Logia USA的常规财务、运营和其他材料信息。Fort和创始人都将受到Logia USA证券的某些转让和销售限制，包括拖曳权和尾随权。Logia USA普通股的转让以及Fort行使拖曳权和尾随权将须获得多伦多证券交易所风险交易所的批准（如果适用）。

创始人将继续领导Logia USA担任首席执行官，每年咨询费用为140，000美元。除该费用外，在Logia USA的营业利润超过5，000，000美元的每个财年，创始人将有权根据董事会确定的付款条款获得相当于净利润（分配盈利能力奖金后）10%的奖金。

实现以下某些里程碑后总价值高达2，500，000美元的普通股（“补偿股份”）：

注：

补偿股份将按福特股份价值发行。尽管有上述规定，在任何情况下，发行普通股均不会导致创始人及其关联公司或任何与其一致行动的人士实益拥有超过9.99%的未稀释已发行普通股（“所有权上限”）。如果发行普通股将导致创始人超过所有权上限，Fort将仅向创始人发行不会导致创始人超过所有权上限的补偿股份，余额将被暂时搁置，直到创始人通知余额可以按照该限制发行。

收购预计将于2026年10月1日之前完成，并仍须遵守惯例条件，包括多伦多证券交易所的批准和满足其他完成条件。无法保证所有条件都将得到满足或交易将按预期完成。Logia USA是一家尚未在美国开始销售的早期公司。预计不会就收购支付任何寻找者费用。

关于公司

福特科技公司作为一家成熟的制造商和销售商，专门为害虫控制和补救修复行业生产一系列业余和专业产品。福特科技公司其材料子公司Fort Products Limited自2005年成立以来一直从事害虫控制行业，积累了近20年的技术经验。

欲了解更多信息，请联系：

Gabi Kabazo首席执行官Fort Technology Inc.电话：（604）833-6820电子邮件：Office@Fort-Tech.io

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关于前瞻性信息的警告

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和适用的加拿大证券法含义内的前瞻性陈述。Fort打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1934年证券交易法第21 E条所载前瞻性陈述的安全港条款。这些前瞻性陈述可能涉及未来事件，包括与Logia USA的拟议交易的完成、收到多伦多证券交易所的批准、成交条件的满足、各方扩张到美国和其他市场的意图，主要关注数据中心行业，全球数据中心市场的预期增长以及公司与Logia USA之间的最终协议以及Logia USA首席执行官咨询协议中里程碑的实现，以及有关Fort意图、目标的声明，对未来事件的计划、预期、假设和信念，包括Fort对其业务财务和运营绩效、资本状况和未来增长的预期。“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“预测”、“将”、“预测”、“估计”、“可能”、“意图”、“展望”、“应该”、“可能”、“目标”、“计划”和其他类似表达通常可用于识别前瞻性陈述。本新闻稿中的任何前瞻性陈述均基于管理层当前对未来事件的预期，并受到许多风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大不利差异。有关影响公司的风险和不确定性的更详细描述，请参阅公司不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，包括但不限于公司20-F表格注册声明中详细说明的风险（文件编号001-43178），经修订，于2026年5月1日向SEC提交，或公司公开提交的文件，可在SEDART + www.sedarplus.ca上获取。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述仅限于发表之日。除适用法律、规则和法规要求外，Fort没有义务更新此类陈述以反映假设的变化或在陈述之日后发生的事件或存在的情况的变化。