Neuphoria将以全股交易被Scancell收购;合并后的公司将在美国上市时寻求8900万美元的私募收益和债务融资

Scancell Holdings plc（AIM：SCLP）（“Scancell”）和Neuphoria Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：NEUP）（“Neuphoria”）今天宣布进行全股合并，Scancell将收购Neuphoria。完成后 交易中，合并后的公司计划以Scancell名称运营，并将申请在纳斯达克以“SCLT”代码进行交易。

除了合并之外，Scancell预计将通过股权和债务组合获得高达8900万美元的融资。该公司已获得新股东和现有股东的3，910万美元（约合2，920万英镑）的私募承诺，并打算今天在英国发起配股，筹集约1，200万美元（约合900万英镑），并发起零售要约，筹集高达300万美元（约合230万英镑）。此外，Scancell还与贝莱德管理的某些基金和账户签订了一份不具约束力的条款表，用于高达2500万美元（约合1870万英镑）的债务融资。由于Neuphoria的现金余额，合并完成预计还将为合并后的公司提供至少1000万美元（约合750万英镑）的额外现金。

该交易已获得各公司董事会一致批准。交易的完成须经两家公司股东的批准。

除非另有说明，否则定义的术语包含在附录中。

并购和融资的战略依据

Scancell的主要资产iSCIB 1+拥有明确的监管路径，并获得美国食品和药物管理局的快速指定，并继续表现出与伊匹单抗和纳武单抗组合的强效持久功效，即22个月时无进展生存率为77%，预计II期SCOPE研究的更多无进展生存期和总生存期数据将在未来12个月内发布。

根据这一数据集，纳斯达克上市将为美国投资者和更广泛的美国生命科学行业打开大门。股权和债务融资将为进行iSCIB 1+注册第三阶段研究提供所需的资本，直至关键临床里程碑，包括第三阶段iSCIB 1+主要读出（2028年下半年），并预计将集团的现金跑道延长至2029年。

Scancell首席执行官Phil L ' Huillier博士在评论该公告时表示：

“这笔交易将在纳斯达克建立Scancell，并使美国投资者和更广泛的美国生命科学领域获得我们所需的资本，以执行iSCIB 1+治疗晚期黑色素瘤的注册第三阶段研究。我们相信，我们的2期范围研究的令人信服的数据表明，在多个临床终点对患者有益，值得在注册随机研究中继续评估该产品。我们坚信，这笔交易为两家公司的股东创造了有意义的近期和长期价值。"

新弗里亚主席艾伦·费舍尔（Alan Fisher）在评论这一公告时表示：

“我们相信，这笔交易为Neuphoria股东提供了一个令人信服的机会，让他们参与Scancell差异化肿瘤学管道的未来价值创造，同时保留了Neuphoria通过CVR合作资产的潜在优势。"

关于交易的

合并、私募、债务融资和纳斯达克上市合在一起是“美国上市交易”。英国配股和零售发行是“英国融资交易”，与私募和债务融资一起构成“融资”。所有这些共同构成“交易”。

美国上市交易均为互条件交易，预计将在2026年第四季度末同时完成，但须遵守惯例成交条件。其中包括（除其他外）在Scancell股东大会（“EGM”）上批准所需的股东决议、在Neuphoria股东特别会议上批准合并、Scancell ADS在纳斯达克上市（须遵守纳斯达克上市程序和SEC审查）以及提交允许对价股份在AIM交易的申请。更多详情如下。

为了确保ADS价格符合美国市场预期，预计每股ADS最初将代表十（10）股合并普通股。此外，Scancell计划在美国上市交易结束前进行10：1的股份合并，但须经Scancell股东批准（“股份合并”）。

合并、融资和相关交易的主要条款

1）合并

兑换率和合并考虑

根据合并协议的条款，生效时间之前发行的每股Neuphoria普通股将转换为接收以下内容的权利：

兑换比率代表Neuphoria股东将收到的每股Neuphoria普通股的Scancell ADS数量。结束的条件是Neuphoria在2026年12月31日或完成时（如果更早）的净现金至少为1000万美元。

根据当前假设，预计将向Neuphoria股东发行204，140，654股对价股份（以ADS比率计算的20，414，065股ADS代表）。

完成后，Neuphoria将成为Scancell的间接全资子公司。

除了与维护Neuphoria知识产权协议相关的最低限度维护和执行成本外，Scancell无意开发Neuphoria的非合作资产，集团将专注于开发Scancell的主导资产iSCIB 1+和Scancell的其他管道机会。

或有价值权（CVR）

每位Neuphoria股东还将就完成前持有的每股Neuphoria普通股获得CVR，代表着有权按比例获得Scancell收到的净收益的100%份额：（i）根据其与默克夏普和多恩公司的研究合作和许可协议，自完成后15年;（ii）根据参与者协议和相关CRC商业化许可协议（包括与辉瑞就KAT 6达成的现有许可协议），有效期为完工后15年;（iii）在CVR协议规定的适用时间范围内，Neuphoria的某些知识产权的任何货币化;及（iv）有关Neuporia截至2026年6月30日止年度的澳大利亚研发税收抵免。CVR不可转让，也不会上市。

条件和终止权

完成还需要：（i）Neuphoria股东批准合并;（ii）Scancell股东批准必要的特别股东大会决议;（iii）F-4表格注册声明的有效性;（iv）Scancell ADS在纳斯达克上市（须接受纳斯达克上市程序和SEC审查）;（v）已提出申请，要求在收盘后允许在AIM进行私募普通股和对价股交易;（vi）通过融资确保至少7500万美元（约合5600万英镑）;及（vi）认购协议完全有效。

合并协议可在完成前经双方同意或由任何一方终止，如果（i）政府当局已永久限制或禁止合并;（ii）未获得必要的股东批准;（iii）另一方违反其陈述、保证、契约或协议，导致相关成交条件无法得到满足;或（iv）合并尚未于2027年2月28日（“结束日期”）完成。如果SEC尚未在结束日期前宣布F-4注册声明生效，则结束日期可能会再延长60天。如果Neuphoria董事会改变或提议改变其建议、在某些情况下未能在Scancell的要求下重申建议、或者Neuphoria严重违反其非招揽义务，Scancell还可以终止合并协议（每种情况下都是在获得Neuphoria股东批准之前）。如果合并协议因未获得Scancell或Neuporia的必要批准而终止，则相关方必须报销另一方与交易相关的总费用和支出。

投票和支持协议以及锁定协议

Scancell已获得习惯协议以支持合并协议中设想的交易，并投票支持Scancell董事和某些股东在股东特别大会上就总计持有443，249，106股普通股提出的决议，占截至本公告日期（英国配股和零售要约完成之前）Scancell现有普通股的约42.7%。Neuphoria还从其某些董事和高级官员那里获得了习惯协议，以支持并投票赞成合并协议中设想的交易，涉及总共持有10，453股Neuphoria普通股，不到Neuphoria已发行普通股的1%。

Scancell和Neuporia的董事和某些股东还将在完成时签订锁定协议，根据该协议，除特定例外情况外，他们将接受对他们在完成后180天内受益持有的普通股（或其他证券）转让的某些限制。

Leerink Partners将担任Scancell与合并有关的财务顾问。H.C. Wainwright & Co.和WG Partners LLP正在担任Neuphoria与合并有关的财务顾问。

2）私募

在签署合并协议的同时，Scancell通过与某些现有和新的认可投资者执行认购协议进行了私募。此次私募预计将筹集约3，910万美元（约合2，920万英镑）。私募配售的认购者可以选择以配售价接收普通股（包括由ADS代表的普通股）或无投票权普通股。配售价可于股份合并生效后按比例调整，并就最终ADS比率作出调整。私人配售预期将导致发行最多279，377，587股新普通股及44，813，278股无投票权股份（不包括建议股份合并的影响）。

私募配售的结束取决于股东特别大会上通过的某些决议、合并的结束和纳斯达克上市，还取决于惯例成交条件。

Leerink Partners TD Cowen和H.C.温赖特公司是私募的配售代理。

3）英国配售及零售发售

Scancell打算通过与Scancell的选定新的和现有的英国机构投资者加速簿记程序，以每股普通股9便士的价格，通过配股新的普通股，筹集约1，200万美元（约合900万英镑），相当于英镑的价格。

Scancell还打算以每股普通股9便士的价格推出零售要约，再筹集最多约300万美元（约合230万英镑），以便允许Scancell的现有股东和新的合格英国散户投资者参与融资。零售优惠将通过Winterflood零售访问平台（“WRAP”）进行。

有关（i）英国配股的启动;及（ii）零售要约的启动，包括其各自条款的单独公告将于不久发布。

英国配股和零售发行均不以美国上市交易为条件，两者都将在Scancell现有股本授权范围内完成。

Panmure Liberum Limited担任英国配股的独家配股代理，并担任Scancell的联合公司经纪人。WG Partners LLP担任Scancell的联合企业经纪人。

4）债务融资

Scancell签署了一份不具约束力的条款表，由贝莱德管理的某些基金和账户提供高达2500万美元的有担保附息债务融资（“债务融资”），分四批提取，直至2027年12月。一部分可以按配售价格转换为股权。贷方将按提取比例收到认购证，预计提取量将代表借入金额的个位数百分比，并执行等于配售价的行使价。

根据尽职调查和具有约束力的协议，Scancell预计将在美国上市交易完成之前提取第一批700万美元。Scancell预计有能力在美国上市交易完成时或前后提取进一步的部分，如果满足额外条件，可能会提取进一步的部分。预计每一部分都有一个最初的只付息期，然后偿还本金和利息。

债务融资须在股东特别大会上获得股东批准。

债务融资最终确定后将发布进一步公告，预计将在2026年第三季度进行。

5）无投票权普通股

Redmile Funds已同意将Scancell向Redmile Funds发行的所有未偿还CLN转换为（由Redmile Funds选择）15，986，515股限制性ADS和/或Scancell资本中新类别的无投票权普通股（“无投票权普通股”），代表159，865股，155普通股（可就融资的摊薄影响调整CLN项下的换股价，且不包括CLN项下的任何应计利息付款股份），惟须于股东特别大会上及紧随完成后通过所需决议案（“CLN转换”）。还建议，在股东特别大会上通过必要决议后，Redmile基金持有的一些现有普通股将重新指定为无投票权普通股（“Redmile基金重新指定”），以便在完成后，Redmile基金将持有不超过Scancell投票股本的9.99%。2

无投票权普通股将在各方面（包括经济权利）与Scancell现有普通股享有同等地位，但不附带投票权。无投票权普通股将不被允许在AIM上交易。

有关CLN转换、Redmile Funds重新指定和无投票权普通股的更多详情将包含在该通函中。

6）关联方交易

Redmile Funds目前持有Scancell 28.6%普通股，已有条件同意认购44，813，278股无投票权普通股，作为私募的一部分。在上述CLN转换和Redmile Funds重新指定后，Redmile Funds预计将持有最多147，777，048股普通股，占预期完成普通股股本的9.9%，加上354，089，750股无投票权普通股，占完成总股本的27.1%。该交易不会导致Redmile Funds对拥有Scancell 30%或以上投票权的股份拥有权益。

Vulpes目前持有Scancell普通股13.8%，已同意根据私募交易，以配售价格有条件认购9，128，630份ADS（代表91，286，307股普通股），因此完成后，Vulpes预计将受益拥有234，823股，344股普通股（包括通过ADS）约占预期完成普通股本的15.7%和完成总股本的12.7%。

Phil L ' Huillier博士已同意根据私募以配股价格认购24，896份ADS，因此交易完成后，他预计将持有248，962股普通股，占预期完成普通股股本的0.02%和完成总股本的0.01%。

Redmile Funds、Vulpes和Phil L ' Huillier博士均为AIM规则第13条规定的关联方（作为大股东，或者就Phil L ' Huillier博士而言，作为Scancell首席执行官和私募的参与者）。CLN转换、Redmile Funds重新指定以及关联方参与私募共同构成“关联方交易”。

Jean-Michel Cosséry博士、Lindy Durrant教授、Susan Clement Davies和Ursula Ney博士作为独立于关联方交易的董事，在与Scancell的指定顾问Panmure Liberum协商后，认为关联方交易的条款就Scancell的股东而言是公平合理的。