NOVAGOLD达成协议收购Donlin Gold 100%股份

除非另有说明，所有金额均以美元计

不列颠哥伦比亚省温哥华，2026年7月22日（环球新闻网）--诺瓦克资源公司。（“NOVAGOLD”）（纽约证券交易所美国，多伦多证券交易所：NG）和Paulson Advisers LLC及其附属公司（“Paulson”）高兴地宣布，他们已于2026年7月21日达成一系列最终协议（“交易协议”），根据该协议，NOVAGOLD在Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）的所有权权益将从60%增加至100%，由于NOVAGOLD以全股交易收购Paulson在Donlin Gold的40%所有权。

根据交易协议，新公司NovaGold Corporation（“New NG”）将是一家拟在纽约证券交易所上市的特拉华州公司，目前NOVAGOLD股东（包括保尔森的股权）将拥有约65%，保尔森将间接获得约35%完全稀释的股份，以换取其在Donlin Gold的所有权权益。包括其在NOVAGGOLD的现有股权在内，保尔森将拥有约40%的经济权益，而其在New NG的投票权将上限为19.99%。该安排协议由NOVAGGOLD、New NG和Paulson签署，日期为2026年7月21日（“安排协议”）及其拟议的交易（“安排”）须经NOVAGGOLD股东批准、法院批准、监管机构批准和惯例成交条件，预计将于2026年第四季度（“生效日期”）完成。

NOVAGOLD利益相关者的实质性利益

此次变革性交易预计将为NOVAGOLD利益相关者带来重大利益，包括：

交易细节

根据安排协议，New NG将收购NOVAGOLD所有已发行和发行普通股，以根据安排换取每股NOVAGOLD普通股（“对价股份”）1.0股新NG有投票权普通股。基本上同时（但就在此之前）完成该安排并根据New NG和Paulson之间日期为2026年7月21日的捐款协议（“缴款协议”），保尔森将促使其相关附属公司贡献其所有股权唐林黄金控股有限责任公司（“保尔森利益”）（“Donlin Gold Holdings”）和Donlin Gold Holdings II LLC（如适用）向New NG交换New NG的有投票权普通股和无投票权普通股股份（如适用），新NG普通股的数量将根据《缴款协议》规定的截至2026年7月21日的NOVAGOLD普通股10日成交量加权平均价格的NOVAGOLD股权价值所暗示的Paulson在Donlin Gold的40%所有权权益的股权价值的10%折扣来确定。交易协议拟议的交易完成后（“交易”），NOVAGGOLD当前股东（包括Paulson的股权）将拥有New NG约65%的股份，而Paulson将在完全稀释的基础上间接获得New NG约35%的股份，以换取其在Donlin Gold的所有权权益。包括其在NOVAGGOLD的现有股权在内，保尔森将拥有New NG约40%的经济权益，其中包括19.99%的投票权。

根据出资协议将向Paulson发行的新NG股份将受到禁售期的约束，该禁售期于以下时间中最早者到期：（i）Donlin Gold项目融资完成，（ii）Paulson拥有New NG 3已发行和未发行股本证券的10%以下，以及（iii）生效日期三周年。此外，保尔森还与New NG签订了投资者权利协议，其中包括习惯性的暂停条款和投票限制，包括同意根据New NG董事会关于董事提名的建议投票其持有的New NG股份。在某些有限情况下，如果保尔森或其指定人没有根据交易协议被提名为新NG董事会或提名和治理委员会，保尔森在锁定和投票限制下的义务就会消失。

新的NG董事会将由Thomas S博士担任联合主席。卡普兰和约翰·保尔森，董事人数从10人扩大到11人。生效日期后，保尔森将有权提名两名董事（包括约翰·保尔森担任公司治理和提名委员会联席主席兼成员），只要其股权保持在New NG已发行和发行普通股的15%以上，和一名董事，只要其股权保持在New NG已发行和发行普通股的10%至15%之间。如果保尔森的股权低于10%，它将不再拥有提名任何董事的自动合同权利。保尔森打算提名保尔森合伙人马塞洛·金（Marcelo Kim）为新NG董事会的第二位董事会指定人。

该安排将根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）通过法院批准的安排计划来实施，要求法院批准，并获得亲自或由代理人代表的NOVAGOLD股东在审议该安排的特别NOVAGOLD股东大会上投票的至少66 2/3%的选票的批准。

NOVAGOLD以及Electrum Strategic Resources LP和Paulson的董事和某些高级管理人员（总共占NOVAGOLD已发行和未发行普通股的约28%）已签署投票支持协议，根据该协议，他们同意，除其他外，投票支持其NOVAGOLD股票支持交易。除了NOVAGGOLD股东批准外，该交易还将受到所有必要的证券交易所批准和新NG股票在纽约证券交易所上市（包括（如果适用）相关证券交易所要求的任何股东批准）、监管机构批准、法院批准和惯例成交条件的约束，预计将于2026年第四季度完成。

约翰·保尔森说：“将我们对Donlin的兴趣整合到NOVAGGOLD可以增强Donlin的组织结构，并将促进、简化和加快Donlin矿山的开发。作为New NG的大股东，我同样坚信Donlin Gold是世界级的黄金投资。我期待着作为联合主席，与汤姆·卡普兰和我们的团队一起开发这个宏伟的项目。此外，NOVAGGOLD将重新迁往美国，Donlin Gold的所在地，对于黄金投资者来说，这是世界上最好的司法管辖区。我期待着运用我们的共同专业知识来促进所有股东的利益。”

托马斯·S博士NOVAGOLD董事长卡普兰表示：“去年NOVAGOLD和Paulson改变游戏规则且运营无缝的联合收购巴里克矿业公司（Barrick Mining Corporation）持有唐林黄金（Donlin Gold）50%的股份，约翰·保尔森（John Paulson）和他的团队作为合作伙伴和股东的坚定和忠诚的承诺绝对是NOVAGOLD持续成功不可或缺的。自2009年以来，他和我一直完全相信唐林黄金是金矿投资者的“圣杯”，也是一种共同观点的最终表达，即该领域最成功的投资来自超级丰富、差异化的一级资产，这些资产在一个可以保留杠杆果实的司法管辖区内实现最大的黄金杠杆。位于阿拉斯加州（已经是美国第二大黄金生产州）预计将成为美国最大的单一金矿的100%的累积合并现在将这一信念提升到了一个全新的水平。因此，对于我们NOVAGOLD来说，将NOVAGOLD定位为领先的黄金开发商，这种彻底忠诚的利益相关者的组合是一个梦想成真。约翰加入我担任联席主席，表明了对我们合作伙伴关系的巨大信心，完成了一笔已经辉煌的“双赢”交易，让我们更加满意……经过我们对Donlin Gold的投资16年，这是最自然的演变。”

NOVAGOLD总裁兼首席执行官格雷格·朗（Greg Lang）表示：“我们NOVAGOLD对这种卓越的合作伙伴关系现在正在迈向一个新的水平感到非常兴奋。我们的合并体现了黄金行业终极“智能”合并交易，该交易协调了所有参与者的利益，我对看到它的发生感到非常自豪。保尔森从各个意义上来说都是真正的合作伙伴--无论是最初作为长期股东，还是最近在项目层面，支持美国领先黄金开发资产的成功发展。新NG下将出现的更精简的结构将在关键指标上激发NOVAGOLD股东的积极性，将使Donlin Gold更有效率地发展，并降低运营成本。我们的绝对重点将仍然是与承包商一起完成银行可行性研究（BFS），并同时寻求全方位的融资选择，同时继续优先考虑安全、环境最佳实践、社区参与和与土地所有者、Calista和TKC的劳动力发展。”

唐林黄金--开辟通往美国最大金矿的道路

Donlin Gold结合了罕见的规模、高品位露天矿化、数十年的矿山寿命潜力、有竞争力的运营成本、巨大的勘探优势以及在稳定和可预测的采矿管辖区运营的优势。这一独特的属性使Donlin Gold项目在全球黄金开发资产中脱颖而出。

目前资源量约为4000万盎司的测量和指示矿产资源（5.6亿吨，平均品位为每吨2.22克5，包括矿产储量）-是行业平均品位6的两倍多-强调了矿床的质量和稳健性。由于最初几年的品位较高，Donlin Gold预计27年内每年生产约110万盎司7，运营的头十年内每年生产130万盎司8。

重要的是，该资源相当于八公里矿化趋势中的大约三公里，仅占更广泛土地包的7.5%。由于迄今为止完成的系统勘探有限，沿着走向进一步资源增长以及超越这一趋势的潜在新发现仍然存在多种机会。Donlin Gold正在进行的勘探计划旨在扩大现有资源并评估整个开发不足的房产的新目标，以支持我们随着Donlin Gold项目的推进继续释放长期价值的目标。

NOVAGOLD打算与正在进行的Donlin Gold工作流程同时推进交易，以支持综合BFS，并在完成研究和Donlin Gold项目融资后为Donlin Gold项目进行下一阶段的开发。

加拿大和美国联邦所得税

该交易旨在作为美国联邦所得税目的的免税交易。就加拿大所得税而言，该交易预计将是NOVAGGOLD股东的应税处置。有关美国和加拿大对该交易的税务处理的更多信息将在与股东大会相关的信息声明和代理通知中提供，以获得股东对该交易的批准。

董事会的建议

NOVAGOLD董事会于接获财务及法律意见后，已厘定（i）NOVAGOLD股东根据安排协议将于安排中收取之代价股份（经计及该等交易）从财务角度而言对该等NOVAGOLD股东（Paulson除外）属公平及（ii）该安排符合NOVAGOLD之最佳利益。NOVAGOLD董事会一致建议NOVAGOLD股东投票赞成该安排。

NOVAGOLD已聘请花旗向NOVAGOLD董事会提供日期为2026年7月21日的公平意见，截至该意见发表之日，根据并受其中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格的约束，考虑到交易协议拟议的交易，NOVAGGOLD股东根据安排协议在安排中将收到的对价股份是公平的，从财务角度来看，对于保尔森以外的NOVAGOLD股东来说。

顾问和法律顾问

就此次交易而言，NOVAGOLD聘请花旗担任独家财务顾问，而Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Blake，Cassels & Graydon LLP则担任NOVAGOLD的法律顾问。此外，Kleinberg、Kaplan、Wolff & Cohen、PC、Goodmans LLP和Chipman Brown Cicero & Cole，LLP担任保尔森的法律顾问。

电话会议和网络广播详情

NOVAGOLD讨论该交易的电话会议和网络广播将于2026年7月22日太平洋时间上午8：00（东部时间上午11：00）举行。网络广播和电话会议详细信息如下。

科学和技术信息

保罗·奇尔森，体育，他是NOVAGOLD矿山工程经理，也是NI 43-101和S-K 1300下的合格人员，他已批准本新闻稿中的科学技术信息。

关于NOVAGGOLD

本通讯包括适用证券立法（包括1995年美国私人证券诉讼改革法案）含义内的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述通常但不总是通过“预期”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”等词语来识别，以及有关事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”、“将”或“应该”发生或实现的类似表达或陈述。除历史事实陈述外，本文包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关交易预期结果的陈述; NOVAGOLD、NovaGold Corporation和Paulson按照本文描述的条款完成交易的能力，或根本完成交易，包括收到所需的监管批准、股东批准、法院批准、证券交易所批准和满足其他习惯成交条件;与交易相关的战略、运营和其他事项的预期协同效应;与扩张相关的预测;以及交易对NovaGold Corporation及其利益相关者的影响。本文包含的前瞻性陈述基于许多重大假设，包括但不限于以下假设，这些假设可能被证明是不准确的：交易的预期结果，NOVAGGOLD、NovaGold Corporation和Paulson按本文所述条款完成交易的能力，或根本，包括收到所需的监管批准、股东批准、法院批准，证券交易所的批准和对其他惯例收盘条件的满足、与交易在战略、运营和其他事项方面相关的预期协同效应、与扩张相关的预测、我们在Donlin Gold实现生产的能力; 2025年技术报告和2025年技术报告摘要中包含的成本估计和假设;估计的金属定价、冶金、冶金、可销售性以及运营和资本成本，以及我们的资源和储量估计的其他假设;我们开发足够基础设施的预期能力以及这样做的成本将是合理的;将获得所有必要的许可证和政府批准的假设以及此类批准的时间;在解释钻探结果、矿床的地质、品位和连续性时做出的假设;我们对勘探和开发矿产所需的设备、熟练劳动力和服务的需求的预期;运营或监管风险。前瞻性陈述必然基于NOVAGGOLD管理层自此类陈述发表之日认为适当且合理的多项意见、估计和假设，这些意见、估计和假设受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，可能导致实际结果、活动、绩效或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的重大差异。前瞻性陈述不是历史事实，而是代表NOVAGGOLD管理层对陈述发表之日未来事件或情况的估计和预测的预期。可能导致实际结果与预期存在重大差异的重要因素包括需要获得额外许可和政府批准;获得和维持建设和运营所需许可的时间和可能性;需要额外融资来完成更新的可行性研究以及探索和开发房地产;债务和资本市场的融资可用性;疾病大流行;不确定性参与钻探结果和地质测试的解释以及储量和资源的估计;矿产生产性能、开采和勘探成功的变化;国家和地方政府立法、税收、控制或法规的变化和/或法律管理、政策和实践的变化，美国或加拿大的财产征收或国有化以及政治或经济发展; Donlin Gold所有者之间需要继续合作，以推进Donlin Gold项目;政府机构和原住民群体在开发和运营财产方面合作的必要性;建筑和采矿项目的风险，例如事故、设备故障、恶劣天气、不遵守环境和许可要求、地质结构、矿石品位或回收率的意外变化;意外的成本增加，可能包括估计资本和运营成本的大幅增加;金属价格和货币汇率的波动;是否或何时将就Donlin Gold项目做出积极的建设决定;以及NOVAGOLD关于Form 10-K和10-Q的最新报告中披露的其他风险和不确定性，特别是NOVAGGOLD不时向适用证券监管机构提交的这些报告和其他文件的“风险因素”部分。这些文件的副本可通过访问NOVAGOLD网站www.novagold.com、SEC网站www.sec.gov或SEDART + www.sedarplus.ca获取。本文包含的前瞻性陈述反映了NOVAGGOLD在陈述之日的信念、意见和预测。如果信念、观点、预测或其他因素的前瞻性陈述发生变化，NOVAGOLD不承担更新其义务，除非法律要求。

NOVAGOLD是一家资金雄厚的黄金开发公司，专注于推进阿拉斯加州的唐林黄金项目，阿拉斯加州是世界上最安全、最稳定的采矿管辖区之一。Donlin Gold项目包含约4000万盎司的测量和指示矿产资源类别的黄金（5.6亿吨，平均品位为每吨2.22克，包括可开采和可能矿产储量，按100%计算）9。Donlin Gold项目被认为是已知最大、品位最高的露天金矿之一，预计投产后，在估计27年的矿山寿命内每年生产超过100万盎司的黄金10。Donlin Gold项目正在与阿拉斯加原住民土地所有者Calista和TKC一起推进。

关于唐林黄金控股

Donlin Gold Holdings由Paulson 100%全资拥有，是Donlin Gold项目40%的所有者。Donlin Gold Holdings和NOVAGOLD共同拥有Donlin Gold 100%的股份，并拥有平等的投票权和运营控制权。

NOVAGGOLD联系人：

Mélanie Hennessey企业传播副总裁

Frank Gagnon投资者关系经理

604-669-6227或1-866-669-6227 info@novagold.com www.novagold.com

关于前瞻性陈述的警告

重要信息以及在哪里可以找到它

就拟议的交易而言，NOVAGOLD预计将向SEC和适用的加拿大证券监管机构提交附表14 A中的委托声明，该声明将邮寄或以其他方式传播给NOVAGOLD的证券持有人，寻求他们批准交易相关提案。NOVAGOLD还可以向SEC和适用的加拿大证券监管机构提交有关拟议交易的其他文件。根据拟议交易发行的证券预计不会根据修订后的1933年美国证券法进行登记（《美国证券法》）或任何美国州证券法，交易中发行的任何证券预计将依赖于美国证券法项下此类注册要求的豁免以及适用的豁免而发行美国州证券法。敦促投资者和证券持有人阅读代理声明和已向SEC和适用的加拿大证券监管机构提交或将提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或附件，在出现时，请仔细并完整地阅读这些文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息，拟议交易各方及相关事项。此通讯并不能替代NOVAGOLD可能提交的与拟议交易有关的委托声明或任何其他文件。投资者将能够免费获得委托书（如果可用）和NOVAGOLD将在SEC网站http://www.sec.gov上向SEC提交的其他文件的副本，www.sedarplus.ca的NOVAGOLD个人资料下或从NOVAGOLD网站https://novagold.com/investors/why-invest/。

征集参与者

NOVAGGOLD及其某些董事和执行人员以及某些其他管理层和员工可能被视为参与就拟议交易征求委托书的参与者。有关NOVAGGOLD董事和高管以及可能被视为参与与拟议交易相关的NOVAGGOLD股东招揽的其他人员的信息，以及他们通过证券持有或其他方式直接和间接利益的描述，将包含在委托书中，委托书将提交给SEC和适用的加拿大证券监管机构。有关NOVAGGOLD董事和高管的信息包含在NOVAGGOLD 2026年年度股东大会的委托书中，该委托书于2026年3月25日向SEC提交。如果NOVAGOLD董事和高管持有的NOVAGOLD证券自2026年年度股东大会委托书中规定的金额以来发生变化，此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。有关委托书征集潜在参与者身份的更详细信息以及他们通过证券、持股或其他方式直接或间接利益的描述，将在委托书和其他材料就拟议交易向SEC提交时列出。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本（当它们可用时）。

_ 1 Donlin Gold Holdings LLC和Donlin Gold Holdings II LLC由Paulson 100%全资拥有。2股权价值基于NOVAGGOLD 2026年7月21日每股收盘价5.63美元乘以已发行股份总数。3通过新NG股权发行稀释或交易协议允许的其他所有权削减在锁定期之外进行。4不包括期权、PSU、DS U和授权令。百分比基于每位董事、高级管理人员和投资者（Paulson和Electrum Strategic Resources LP）提供的信息该公司于2026年7月21日就拟议交易以及截至2026年7月21日已发行和发行的普通股签署了投票协议。5 Donlin Gold数据根据题为“NI 43-101美国阿拉斯加Donlin Gold项目技术报告”的报告，日期为2025年11月30日（“2025年技术报告”）和题为“美国阿拉斯加唐林金矿项目S-K 1300技术报告摘要”的报告，日期为11月30日，2025年（“2025年技术报告摘要”）。Donlin Gold拥有约9 Mt、品位2.67克/吨的测量资源量和约551 Mt、品位2.21克/吨的指示资源量，均按100%计算，包括矿产储量，其中约6百万吨测量资源量和约3.3亿吨指示资源量（包括矿产储量）目前由NOVAGOLD通过其60%的比例归属Donlin Gold的所有权权益。不包括矿产储量，Donlin Gold拥有约1.400万吨的测量资源量，品位1.18克/吨，指示资源量约1.75万吨，品位1.32克/吨，其中约0.900万吨的测量资源量和约105万吨的指示资源量（不包括矿产储量）目前属于NOVAGOLD。Donlin Gold拥有约9百万吨级2.29克/吨的潜在储量和约495百万吨级2.02克/吨的可能储量，各按100%计算，其中约6百万吨的潜在储量和约297百万吨的可能储量属于诺和诺德。矿产储量和资源量已根据NI 43-101和S-K 1300进行估计。6截至2026年6月，标准普尔全球市场情报报告称，测量和指示矿产资源量（包括矿产储量）超过100万盎司的露天和地下金矿的全球行业平均品位为1.04克/吨。相比之下，东林黄金的品位为2.22克/吨，是行业平均水平的两倍多。7如果按照2025年技术报告和2025年技术报告摘要的设想投入生产，则矿山整个生命周期内的预计平均年黄金产量。8如果按照2025年技术报告和2025年技术报告摘要的设想投产，矿山头十个完整年的预计平均黄金产量。9参阅脚注6。10参阅脚注7。