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2026-07-14 04:12
2026年7月6日,奇异未来科技有限公司(“公司”)签订证券购买协议(“SPA”),根据该协议,公司同意向投资者出售总计5,263,158个单位(“单位”),每个单位由一股公司普通股组成,不含面值(“普通股”)和三份期权,每份期权最初可行使以0.418美元的行使价购买一股普通股(“凭证”),向经修订的1933年证券法第S条所定义的某些“非美国人士”进行私募(“S法规”),价格为每单位0.38美元,总购买价格约为2,000,000美元(“发售”)。
该等认股证可于发行日期立即以0.418美元的初始行使价行使现金。如果在发行日期一个月周年后的任何时候,没有有效的登记声明或没有当前招股说明书可用于转售该令状所涉及的普通股股份,则该等令状也可以以现金方式行使。该等证将于发行日期起五年内到期。该等证须遵守反映资本化和细分或其他类似交易的习惯反稀释条款。
买卖协议各方已各自作出惯常声明、保证及承诺,包括(其中包括)(a)买方为S规例所界定的“非美国人士”,并为投资目的而收购股份,(d)并无任何未披露的重大不利影响,及(e)除本公司向证券交易委员会提交的文件所披露者外,并无影响证券购买协议所拟交易完成的法律程序。
2026年7月13日,发行在满足SPA中规定的成交条件后完成,其中包括双方陈述和保证的准确性。该公司总共发行了5,263,158股普通股(“股份”)和15,789,474份认股证。该等股份是根据S法规规定的登记豁免而发行的。