Matinas BioPharma宣布与GH Power进行战略业务合并，创建上市的先进清洁能源和绿色氢能公司;签署授权协议，向Azure Pharmaceuticals出售LNC平台技术和领先候选产品MAT 2203

将创建上市的先进清洁能源公司，专注于模块化无碳能源、绿色氢、关键材料和工业脱碳

业务合并预计将提供公共市场平台，以加速北美和欧洲的商业化、项目开发和战略增长

该协议规定出售Matinas BioPharma Nanotechnologies，Inc.，包括MAT 2203和LNC技术平台，以400万美元的预付款，最高可额外支付1750万美元的潜在里程碑和未来的中个位数版税

新泽西州贝德明斯特2026年7月13日（GLOBE NEWSWIRE）- Matinas BioPharma Holdings，Inc. (NYSE美国人：MTNB）（“Matinas”或“公司”）今天宣布，它已订立一项最终的业务合并协议（“业务合并协议”）与GH电力公司。（“GH Power”）创建一家在纽约证券交易所上市并上市的关键矿产和清洁能源公司，专注于模块化反应器，将回收金属转化为高价值先进材料、清洁氢和工业、公用事业和分布式能源应用的可用热量（“业务合并”）。该公司还宣布已签订最终股票购买协议（“股票购买协议”），出售Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.，包括MAT 2203和公司的脂质纳米晶体（“LNC”）技术平台，授予Azure Pharmaceuticals，Inc.（“Azure”）。

与GH Power的业务合并

根据业务合并协议，一家新成立的安大略省公司预计将在业务合并结束时或之前命名为GH Power International（“GHP International”）将成为GH Power和Matinas的上市母公司。第一步，根据《商业公司法》（安大略省）第182条的安排计划，GHP International的安大略省全资子公司将与GH Power合并，组建一家合并后的公司，该公司将成为GHP International的全资子公司。此后，GHP International在特拉华州的一家全资子公司将与Matinas合并，Matinas作为GHP International的全资子公司生存。

GH Power开发了专有的模块化反应器系统，可将废金属和水转化为高纯度氧化铝、清洁氢和热能。该公司的技术旨在满足对表内电力、关键矿产生产的离岸化和工业脱碳日益增长的需求。业务合并完成后，合并后的公司预计将专注于加速GH Power专有技术平台的商业化和部署，扩大北美和欧洲主要市场的项目开发和战略合作伙伴关系，并在快速增长的清洁能源、绿色氢、工业脱碳和关键材料市场寻求商业部署机会。合并后的公司预计将利用公共资本市场的准入来支持其增长战略并推进多元化商业项目的发展。

GH Power首席执行官David White表示：“这笔交易标志着GH Power的一个决定性里程碑，反映了多年来的技术开发、工程和执行。”“成为一家上市公司预计将加强我们的资本渠道，提高我们的战略知名度，并加速我们专有模块化反应器技术的商业化。我们专注于在工业应用中部署我们的技术，扩大我们的战略合作伙伴关系，并进入对关键矿物、电表电力和绿色氢的需求持续增长的新市场。我们相信，这笔交易使GH Power能够执行其商业管道，并为客户和股东带来可持续的长期价值。”

杰罗姆·D表示：“在对战略替代方案进行全面审查后，我们的董事会得出结论，这笔交易是一个令人信服的战略机会，可以最大限度地提高我们股东的长期价值。”Matinas首席执行官Jabbour。“我们相信，这笔交易使我们的股东能够参与一家专注于先进清洁能源、绿色氢和关键矿产的创新公司--这些市场正在吸引大量全球投资，预计将经历大幅的长期增长--同时也释放了我们的LNC技术平台和MAT 2203的价值通过出售给Azure。”

根据业务合并协议的条款，现有GH Power股权持有人预计将在交易结束后立即拥有GHP International约91%的已发行股权，现有Matinas股权持有人预计将在交易结束后立即拥有GHP International约9%的已发行股权，在每种情况下，使用库存股票法在完全稀释的基础上计算，并遵守业务合并协议和安排计划中规定的某些假设和调整机制，包括GH Power或Matinas在收盘前筹集的资金以及某些其他发行，但不包括下文描述的融资。

在业务合并生效时，Matinas普通股的每股流通股预计将转换为获得0.1股GHP国际普通股的权利，Matinas优先股的每股流通股预计将被注销并转换为相同的每股对价，在每种情况下均受业务合并协议的条款和条件的限制。尚未行使的Matinas股票期权和认股权证将由GHP International承担，并转换为购买GHP International普通股的期权和认股权证，而尚未行使的GH Power证券将根据业务合并协议和安排计划所载的交换比率交换为GHP International普通股。

GH Power、Matinas、GHP International及其合并子公司的董事会一致批准了拟议的业务合并。在执行业务合并协议的同时，Matinas的某些董事、高级管理人员和股东以及GH Power的某些董事、高级管理人员和股东签订了投票和支持协议，根据该协议，他们同意（除其他外）投票支持其股份支持业务合并协议、安排计划和相关交易，并反对任何竞争收购提案或预计会阻碍交易的其他行动，但须遵守其中规定的条款和条件。此外，某些Matinas股东和GH Power股东已同意对他们在交易中收到的GHP国际证券实行惯例锁定限制。

拟议交易预计将于2026年第四季度完成，前提是满足或放弃习惯成交条件，其中包括Matinas股东的批准、必要的GH Power证券持有人的批准、与安排计划有关的所需安大略省法院的批准、F-4表格上登记声明的有效性包括其中包含的委托声明/招股说明书，将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）、GHP International在收盘时符合外国私人发行人资格，GH Power完成融资，总收益至少为1，500万美元，并批准GHP International的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

业务合并完成后，GHP International董事会预计将由五名董事组成，其中四名董事由GH Power指定，一名董事由Matinas指定。

业务合并协议包含GH Power、Matinas、GHP International和合并子公司做出的习惯陈述、保证和契约，包括有关中期期间业务开展、非招揽义务的契约（除非有例外情况允许Matinas董事会回应符合其受托义务的主动提出的上级要约）和准备，F-4表格上注册声明的归档和有效性。业务合并协议还包含GH Power和Matinas的某些终止权，包括如果2026年12月31日之前尚未完成交易，任何一方都有权终止业务（在特定情况下可延期）。

有关拟议交易的更多信息将包含在Matinas向SEC提交的8-K表格当前报告中。敦促投资者和其他感兴趣方寻求有关拟议交易条款和条件的详细信息，审查8-K表格及其附带的证据，这些证据将在SEC网站www.sec.gov上查看。

剥离Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.致Azure

Matinas还与Azure Pharmaceuticals，Inc.签订了股票购买协议。（“Azure”），据此，Azure将收购Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.的所有已发行和未发行股权，Matinas的全资子公司一直在开发Matinas的脂质纳米晶体（“LNC”）药物输送技术和公司的主要候选产品MAT 2203，一种用于治疗真菌感染的口服制剂（“库存销售”）。

根据股票购买协议的条款，Azure将收购Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.，包括MAT 2203和Matinas的LNC技术平台的所有权利，预付现金对价为400万美元，但需按惯例进行调整，外加高达1，750万美元的潜在里程碑付款和未来净销售额的中间个位数特许权使用费MAT 2203产生的某些许可收益。

根据之前向Matinas A系列优先股前持有人颁发的特许权使用费证书，这些持有人有权总共获得Matinas从Azacity收到的与股票销售相关的所有款项的7.5%，包括前期现金对价、里程碑付款和上述特许权使用费金额。

与Azure的交易的完成仍需得到Matinas股东的批准以及习惯成交条件的满足，包括满足与GH Power完成业务合并的条件。

Matinas融资

D轮融资

Matinas还宣布，（“购买协议”），据此，彼等于二零二六年七月十日以单一收市价向本公司购买合共575股D系列可换股优先股（“优先股”）和认股权证购买最多1，642，856股普通股（“认股权证”），以每股1,000美元的优先股和附带认股权证的购买价格，总收益为575000美元，在扣除Matinas应付的发行费用（“PIPE”）之前。

从股东批准发行优先股转换后可发行的股份的生效日期开始，优先股股份将以0.35美元的转换价格转换为普通股。每股优先股最初可转换为约2，857股普通股。该等认购证的行使价为每股0.35美元，可在股东批准发行认购证后可发行的股份的生效日期行使，并将自股东批准生效日期起五年内到期。

Matinas打算将PIPE的净收益用于运营资金和一般企业用途。

逮捕令

Matinas还宣布达成最终协议，立即行使某些未行使的认购权，以购买2025年2月和2025年4月最初发行的总计7，486，605股普通股（“现有认购权”），当前行使价格为每股0.35美元（“诱导”）。现有凭证行使后可发行的普通股股份根据表格S-3（No. 333 - 286686）上的有效登记声明进行转售登记。The Inducement也于2026年7月10日关闭。

作为立即行使现有股票以换取现金的诱因，Matinas将发行新的未注册股票以购买最多7，486，605股普通股（“新股票”）。新配股的行使价为每股0.35美元，将从股东批准发行新配股行使后可发行的股份的生效日期开始行使，并将于股东批准生效日期起五年内到期。

在扣除配股代理费和交易发行费用之前，Matinas从行使现有配股中获得的总收益约为260万美元。

Matinas打算将诱导的净收益用于运营资金和一般企业用途。

PIPE和诱导中提供的证券是根据经修订的1933年证券法（“该法案”）第4（a）（2）条和/或根据该法案颁布的D法规第506（b）条以私募方式提供的，并且尚未根据该法案或适用的州证券法注册。因此，如果没有在美国证券交易委员会登记或没有适用的豁免，则不得在美国发售或出售证券。

本新闻稿不构成出售出售要约或招揽购买购买要约任何证券本文所述，也不得有任何出售这些证券在任何国家或其他司法管辖区，其中这种要约，招揽或出售将是非法的注册或资格之前，根据任何这样的国家或其他司法管辖区的证券法.

ThinkEquity担任与诱导相关的顾问和独家授权征求代理。

关于GH Power

GH Power是一家重要的矿产和清洁能源技术公司，开发专有的模块化反应器系统，可将回收的金属和水转化为高纯度氧化铝、清洁氢和热能。GH Power的技术旨在实现关键矿物的更可持续的生产，同时支持工业脱碳和幕后能源解决方案。通过战略合作伙伴关系和商业部署，GH Power正在推进其技术在先进材料和分布式能源市场的采用。

关于Matinas BioPharma

Matinas BioPharma是一家生物制药公司，专注于利用其脂质纳米晶体（LNC）平台输送技术提供突破性疗法。Matinas的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为“MTNB”。

关于Azure Pharmaceuticals

Azure Pharmaceuticals是一家私营全球制药公司，致力于为现实世界重新定义医学。Azure一流的企业模式通过重新思考疗法的设计、交付和获取方式来挑战现状。Azure在10个治疗领域拥有50多种药物，其使命是由不断增长的产品组合推动的，该产品组合覆盖了50多个国家的数百万人。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的业务合并和相关股东批准，包括股票出售的批准以及PIPE和授权诱导所需的任何股东批准，Matinas、GH Power和GHP International预计将向SEC提交F-4表格的登记声明，其中包含Matinas股东的初步委托声明，该声明也将构成GHP International的初步招股说明书。业务合并和股票出售完成后，其证券预计将在纽约证券交易所美国上市。注册声明宣布生效后，Matinas将向股东邮寄最终委托书/招股说明书。敦促投资者、股东和其他利益相关者阅读向SEC提交的委托书/招股说明书和其他文件（如果有的话），因为它们将包含有关拟议的业务合并、股票出售和相关事项的重要信息。Matinas股东将能够免费获得Matinas或GHP International向SEC提交的委托书/招股说明书（如有）和其他文件的副本，只需将请求发送至jjabout@MatinasBioPharma.com即可。这些文件一旦获得，也可以在SEC网站www.sec.gov上免费获取。

征集参与者

根据SEC规则，Matinas、GH Power、GHP International及其各自的董事、执行官以及其他管理层和员工可能被视为参与就业务合并、股票出售和本文所述的其他交易向Matinas股东征求委托书。投资者和证券持有人可以在Matinas于2026年3月31日提交给SEC的截至2025年12月31日财年的10-K表格年度报告中获得有关Matinas高管和董事的姓名、隶属关系和利益的更详细信息。有关可能被视为招揽参与者的人员及其在业务合并、股票销售和本文所述其他交易中的利益的信息将在委托书/招股说明书和其他相关材料获得后列出。

无要约或邀约

本通讯不构成出售任何证券的要约或购买要约任何证券的要约，也不构成就业务合并、股票销售或本文所述的任何其他交易进行任何投票或批准的要约，也不构成任何证券的出售。根据该司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，招揽或出售是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或根据豁免登记要求或在不受登记要求限制的交易中，否则不得提出证券要约。

前瞻性陈述

本新闻稿包含经修订的1933年证券法第27 A条含义内的某些前瞻性陈述（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21 E条（“交易法”），关于涉及Matinas、GH Power和GHP International的业务合并，涉及Matinas和Azure的股票出售以及本文描述的其他交易。这些声明包括有关业务合并和股票出售结束的预期收益和时间的声明; GH Power的资产、技术、发展计划和商业机会; Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.，MAT 2203和LNC技术平台;与股票出售相关可能支付的对价、里程碑付款、特许权使用费和许可收益; PIPE和授权诱导; GHP International的预期所有权、资本化、董事会组成和上市;成交条件的满足;以及未来的财务状况、业绩和战略。这些前瞻性陈述通常通过“相信”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“意图”、“战略”、“未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、“可能”、“应该”、“将继续”、“将继续”、“将可能导致”和类似表达。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，并受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于，业务合并或股票出售可能无法及时或根本完成的风险;未能满足成交条件，包括Matinas股东批准、GH Power证券持有人批准、安大略省法院批准、F-4表格注册声明的有效性、GH Power融资的完成和GHP International证券的上市;未能实现预期利益;未能收到与股票销售相关的预期对价、里程碑付款、特许权使用费或许可收益;与交易和成为上市公司相关的成本;业务、市场、财务、政治和监管条件的变化;与GHP International的预期运营和业务以及Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.的资产和业务相关的风险;交易公告后可能对Matinas、GH Power、GHP International、AzSecurity或其他公司提起的任何法律诉讼的结果;以及Matinas已提交或Matinas和/或GHP International将向SEC提交的文件中讨论的风险因素。Matinas、GH Power和GHP International不承担更新任何前瞻性陈述的义务，适用法律要求的除外。

投资者关系联系人杰罗姆·D. Jabspel首席执行官（908）484-8805 operations@matinasbiopharma.com