HIVE Digital Technology宣布将于2031年到期的1亿美元非公开发行0%可交换优先票据

HIVE Digital Technology Ltd.（TCX：HIVE）（NASDAQ：HIVE）（FSE：YO0）（BVC：HIVeco）（“公司”或“HIVE”）今天宣布，HIVE百慕大2026有限公司，其全资子公司（“发行人”），拟根据市场状况和其他因素，发行本金总额为1亿美元的2031年到期的0%可交换优先票据（“注释”）在私募发行中（“发行”）根据1933年美国证券法第144 A条，向合理认为是合格机构买家的人，经修订（“证券法”）。发行人亦预期向票据的初步买家授出一项选择权，可于票据首次发行日期起计（包括该日）13日内行使，以额外购买本金总额最多为15，000，000美元的票据（“选择权”）。

票据在某些条件下可以互换。发行人将根据发行人的选择，通过支付或交付现金、HIVE普通股（“普通股”）或现金和普通股的组合来结算交易所。票据的初始汇率和其他条款将在发行定价时确定。票据将不计息，票据本金额亦不会增加。

票据将是发行人的一般无担保债务。发行人在票据下的义务将由HIVE在高级无担保基础上全面无条件担保。

发行人打算使用此次发行的净收益为HIVE的一个或多个直接或间接子公司提供资金，或向任何此类子公司或多个子公司注资，而这些子公司又将使用该等收益用于一般企业目的、资本投资（包括但不限于购买图形处理单元）和数据中心开发。HIVE打算使用手头现金为上限看涨交易（如下所述）提供资金，发行人可以使用部分净收益来偿还HIVE上限看涨交易的成本。如果初始购买者行使选择权，发行人打算使用出售额外票据的净收益为HIVE的一个或多个直接或间接子公司提供资金，或向任何此类子公司或多个子公司注资，而这些子公司将使用该等收益用于一般企业目的、资本投资（如上所述）和数据中心开发，发行人可以使用一部分净收益来补偿HIVE进行额外上限看涨交易的成本，如下所述。

就此次发行而言，该公司预计将与一家或多家金融机构（统称为“期权对手方”）进行私下协商的现金结算上限看涨交易。假设初始买家不行使期权，上限看涨交易将涵盖最初构成票据的普通股数量，但须进行与适用于票据的反稀释调整基本类似的反稀释调整。

预期上限认购交易一般可减少交换任何票据后普通股的潜在经济摊薄及╱或抵销发行人可能须支付超过已交换票据本金额的任何现金付款（视情况而定），而有关减少及╱或抵销受上限规限。如果初始购买者行使期权，公司预计将与期权交易对手进行额外的上限认购交易。

在建立上限认购交易的初始对冲方面，公司预计期权对手方或其各自的附属公司在票据定价同时或之后不久购买普通股和/或就普通股进行各种衍生交易，且此类期权对手方或其各自的关联公司可以解除这些各种衍生品交易和/或在公开市场交易中出售普通股。该活动可能会增加（或减少任何跌幅的幅度）当时普通股或票据的市场价格。此外，期权交易对手方或其各自的关联公司可以通过在票据定价后和票据到期前签订或平仓有关普通股的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售普通股或公司其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在与票据交换相关的任何观察期内这样做）。该活动还可能导致或避免普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人交换票据的能力，并且，如果该活动发生在与票据交换相关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人在交换此类票据时将收到的对价的金额和价值。

该公司依靠TCX公司手册（“TCX手册”）第602.1条下的豁免，符合资格的相互上市发行人（定义见TCX手册）就此次发行提供。

票据、担保或交换票据时可发行的普通股（如果有的话）都没有根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法登记，并且，除非如此登记，否则不得在美国发售或出售未经登记或适用豁免或在不受以下限制的交易中《证券法》和其他适用证券法的注册要求。

本新闻稿不也不应构成出售要约或收购任何证券的要约的招揽，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售属于非法的任何州或司法管辖区也不应进行任何证券销售。