Passage Bio和Remix Therapeutics宣布合并协议

合并后的公司将以Remix Therapeutics的名义运营，并推进Remix的新型小分子疗法管道，旨在重新编程RNA加工并解决疾病根源

Remix的主导项目REM-422是一种口服mRNA降解剂，靶向MYB，MYB是一种历史上难以抑制的转录因子，涉及多种癌症

同时超额认购Remix的1亿美元私募融资，预计将为合并后的公司运营提供资金直至2028年，支持在2027年交付REM-422的多项临床读数

公司将于美国东部时间2026年6月24日下午4：30举行联合电话会议

费城和马萨诸塞州沃特镇，2026年6月24日（环球新闻）-- Passage Bio，Inc.（纳斯达克股票代码：PasG）（“Passage Bio”）和Remix Therapeutics，Inc.（“Remix”）是一家临床阶段生物技术公司，开发小分子疗法来调节RNA加工并解决疾病的潜在驱动因素，该公司今天宣布，他们已达成最终合并协议，以全股票交易进行合并。交易完成后，合并后的公司计划以Remix Therapeutics，Inc.的名义运营。并预计将在纳斯达克以股票代码“RNSX”交易。

与拟议的合并有关，Remix已获得同步超额认购私募融资的承诺，预计将从德成资本领导的新投资者财团获得总收益约1亿美元，Lynx 1 Capital Management、Forge Life Science Partners、现有投资者和其他领先投资管理公司的参与。

私募融资预计将在拟议合并完成之前立即结束。合并后公司在收盘时的现金和现金等值项目余额，包括私募发行的收益，预计将为合并后公司2028年的运营提供资金，并为关键临床里程碑提供支持，包括来自REM-422在腺样囊性癌（ACC）中注册第二阶段试验的数据;急性骨髓性白血病（APL）或高危骨髓增生异常综合征（HR-SCS）1期试验的数据以及Remix发现管道的进展。

彼得·史密斯博士说：“这笔交易标志着Remix的变革性一步，我们凭借经验丰富的团队的力量和领先的生物技术投资者的支持，推进了重新编程RNA加工和解锁一类新型药物的使命。”Remix联合创始人兼首席执行官。“我们处于非常有利的位置，可以加速由REM-422领导的RNA靶向小分子疗法的管道，REM-422是一种针对MYB的口服mRNA降解剂，MYB是一种历史上难以抑制的转录因子，涉及多种癌症。凭借这一强化的基础和令人信服的REM-422数据，我们专注于迅速将我们的突破性科学转化为差异化疗法，为迫切需要更好选择的患者提供治疗。”

“在对战略替代方案进行彻底评估后，我们很高兴将Remix确定为此次交易的理想合作伙伴。Remix在RNA加工调节方面建立了一个真正差异化的平台，REM-422在ACC中具有影响力的1期数据以及他们在这种服务不足的疾病中正在进行的注册研究的强有力执行反映了他们的科学和团队的质量。我们相信，这种组合为Passage Bio股东带来了引人注目的价值，为一家具有明确的关键数据路径的临床阶段公司提供有意义的参与。我们期待着支持合并后的公司，因为它为患者提供这些重要的药物，”医学博士Will Chou说，Passage Bio总裁兼首席执行官。

关于拟议交易根据合并协议的条款，截至拟议合并结束，合并前Passage Bio股东预计将拥有合并后公司约7%的股份，合并前Remix股东（包括参与融资的投资者）预计将拥有合并后公司约93%的股份。截至拟议合并结束时，Passage Bio股东将拥有合并后公司的比例将根据Passage Bio在合并结束日期前的净现金估计金额进行调整。与拟议的合并有关，或有价值权（“CVR”）将分配给在截止日期有记录的Passage股东。每个CVR将使其持有人有权按比例收取合并后公司从与Passage Bio的外授权儿科基因治疗管道资产相关的里程碑中实际收到的某些净收益的一部分，但须遵守将在收盘时签订的CVR协议的条款和条件。CVR不可转让（除非在有限情况下），不会在任何证券交易所上市，并且不附息。无法保证任何收益将实现或CVR持有人将收到任何付款。

该交易已获得两家公司董事会一致批准，预计将于2026年第四季度完成，前提是满足惯例成交条件，包括两家公司股东的批准，向美国证券交易委员会提交的注册声明的有效性（“SEC”）登记与拟议合并相关发行的证券以及满足其他习惯收盘条件。

合并后的公司计划以Remix Therapeutics，Inc.的名义运营。并将由史密斯博士领导。Remix的董事会将成为合并后公司的董事，由Matthew Patterson担任主席。配合此次交易，德诚资本的Peter Colabuono将加入董事会。

Latham & Watkins LLP担任Remix的法律顾问。Goldman Sachs & Co. LLC、Jefferies和Evercore ISI正在担任与同时进行的私募融资相关的配售代理。RBC Capital Markets和Canaccord Genuity担任资本市场顾问。Cooley LLP担任安置代理的法律顾问。Fenwick & West LLP担任Passage Bio的法律顾问。韦德布什证券公司担任该交易的独家财务顾问。

电话会议和网络广播信息公司将于2026年6月24日美国东部时间下午4：30举办电话会议和网络广播。邀请参与者在此处或访问Passage Bio网站investors.guardbio.com的投资者和媒体部分收听。

关于REM-422 REM-422是一种强效、选择性的口服小分子mRNA降解剂，可诱导MYB mRNA减少和随后的蛋白质表达。REM-422的功能是促进在MYB mRNA转录物中掺入有毒exon，导致转录物无意义介导的衰变。REM-422目前正在进行腺样囊性癌（ACC）和急性骨髓性白血病（ML）或高危骨髓增生异常综合征（HR-SCS）的1/2期临床研究。美国食品和药物管理局授予ACC和急性白血病REM-422孤儿药称号，并授予ACC快速通道称号。

关于Remix治疗

前瞻性陈述通常包括具有预测性并取决于或指未来事件或条件的陈述，并包括“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“可能”、“相信”、“估计”、“计划”等词语。非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，这些信念和假设受到风险和不确定性的影响，并且不能保证未来业绩。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于：（i）未满足完成拟议交易的条件的风险，包括未能及时或根本获得股东对拟议交易的批准或未能及时或根本获得任何所需的监管许可;（ii）拟议交易完成时间以及Passage Bio和Remix各自完成拟议交易的能力的不确定性;（iii）Passage Bio和Remix成功整合其业务并实现预期协同效应的能力;（iv）拟议交易的其他预期利益无法实现的可能性，包括但不限于预期收入、费用、收益和其他财务结果，以及合并后公司业务的增长和扩张，以及合并的预期税务待遇;（v）可能针对Passage Bio、Remix或其各自董事提起的与拟议交易相关的潜在诉讼;（vi）拟议交易可能中断，可能会损害Passage Bio和/或Remix各自的业务;（七）Remix保留、吸引和雇用关键人员的能力;（八）因拟议交易的公告或完成而导致与员工、供应商或其他方关系的潜在不良反应或变化;（ix）潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在拟议交易悬而未决期间，可能影响Passage Bio或Remix的财务业绩;（x）拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能会影响Passage Bio或Remix寻求某些商业机会或战略交易的能力;（xi）合并后的公司需要额外资金，但可能无法获得;（xii）未能确定额外的候选产品并开发或商业化可销售的产品;（xiii）合并后的公司开发工作的早期阶段;（xiv）临床试验期间潜在的不可预见事件可能会导致延误或其他不利后果;（xv）与监管批准流程相关的风险;（xvi）随着更多患者数据的可用，中期、总体和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据发生重大变化;（xvi）Passage Bio和Remix的候选产品可能会造成严重的不良副作用;（xVIII）无法维持合作，或这些合作失败;（xix）合并后的公司对第三方的依赖，包括为我们的研究项目、临床前和临床研究生产材料;（xx）未能获得美国或国际营销批准;（xxi）持续的监管义务;重大竞争的影响;（xxii）不利的定价法规、第三方报销实践或医疗改革举措;（xxiii）产品责任诉讼;（xxiv）证券集体诉讼;（xxv）总体经济状况对我们业务和运营的影响，包括合并后公司的临床前研究和临床试验;（xxvi）可能性系统故障或安全漏洞;与知识产权相关的风险;（xxVII）作为上市公司运营而产生的巨额成本;（xxVIII）由于汇率调整，Passage Bio股东和Remix股东可能拥有合并后公司的股份比当前预期更多或更少的风险，包括由于Passage Bio净现金的确定;（xxix）与Passage Bio普通股市场价格相对于汇率隐含价值相关的风险;（xxx）CVR持有人可能永远无法收到任何付款的风险;（xxxi）同时私募融资未完成的风险;以及（xxxii）Passage Bio向SEC提交的定期公开文件中规定的其他因素，包括但不限于Passage Bio截至2025年12月31日的10-K表格年度报告和截至3月31日的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下描述的因素，2026. Passage Bio和Remix无法保证拟议交易的条件将得到满足。除适用法律要求外，Passage Bio和Remix没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

Remix Therapeutics是一家临床阶段的生物技术公司，开发新型小分子疗法，旨在重新编程RNA加工并解决疾病根源。Remix的REMaster™技术平台利用尖端的数据科学、生物分子科学和化学方法来识别调节基因表达的口服化合物。Remix的创新治疗方法导致了REM-422的发现，REM-422是一种肿瘤学中的RNA加工调节剂，目前正在1/2期临床研究中进行评估，以治疗急性骨髓性白血病（ML）、高危骨髓增生异常综合征（HR-SCS）和腺样囊性癌（ACC）。

关于通道生物

Passage Bio（纳斯达克：PasG）是一家临床阶段基因药物公司，其使命是改善神经退行性疾病患者的生活。Passage Bio的主要重点是开发和进步尖端的一次性疗法，旨在针对这些疾病的潜在病理。Passage Bio的主要候选产品PBFT 02旨在通过提高颗粒蛋白原水平来恢复髓鞘功能并减缓疾病进展来治疗神经退行性疾病，包括额颞叶痴呆。

关于前瞻性陈述的警告声明

本通讯包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述，包括有关涉及Passage Bio和Remix的拟议交易的陈述，包括拟议交易结束的条件和时间、合并后公司的董事会和管理层，合并后公司的所有权百分比（根据拟议交易完成时Passage Bio的净现金金额进行调整），以及各方完成拟议交易和私募融资的能力，包括私募融资净收益的预期用途以及私募融资结束和完成的预期时间、CVR的预期发行和CVR设想的或有付款、合并公司的预期现金以及合并公司的现金是否足以为2028年的运营提供资金，合并后公司股票在纳斯达克上市、对Remix候选产品（包括REM-422）的潜在、安全性、有效性以及监管和临床进展的预期，以及预期的里程碑和时间等。

其他信息以及在哪里可以找到

本通讯涉及涉及Passage Bio和Remix的拟议交易，并可能被视为拟议交易的招揽材料。就拟议交易而言，Passage Bio打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份S-4表格的登记声明，其中将包含Passage Bio的代理声明，该声明将构成有关在拟议交易中发行的Passage Bio股票股份的招股说明书（“代理声明/招股说明书”）。Passage Bio还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代委托声明/招股说明书或Passage Bio可能向SEC提交的任何其他文件。敦促Passage比奥和Remix的投资者和企业持有者仔细阅读Passage比奥将向SEC提交的代理声明/招股说明书和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修改或附件，因为它们将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。Passage Bio和Remix股东还将能够免费获得委托书/招股说明书的副本（如果可用）和包含有关Passage Bio重要信息的其他文件，Passage Bio将通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交Remix和拟议交易。Passage Bio向SEC提交的文件副本也将免费提供Passage Bio的网站www.passagebio.com或通过电子邮件至investors@guardiobio.com联系Passage Bio的投资者关系部门。

没有要约或招揽

此通讯不构成出售要约或征求任何证券的要约，也不构成对拟议交易的任何投票或批准的请求。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书以及根据适用法律的其他要求，否则不得提出证券要约。

征集参与者

Passage Bio、Remix及其各自的董事和执行人员可能被视为就拟议交易向Passage Bio股东征求委托书的“参与者”（定义见1934年证券交易法第14（a）条）。根据SEC规则，有关可能被视为参与就拟议交易向Passage Bio股东征求委托书的人员的信息将在拟议交易的S-4表格的委托声明/招股说明书中列出，预计将由Passage Bio向SEC提交。有关Passage Bio董事和高管的信息也可在Passage Bio最新的10-K表格年度报告以及其于2026年4月7日向SEC提交的2026年年度股东大会的最终委托声明中找到。Passage Bio和Remix的投资者和证券持有人被敦促仔细、完整地阅读Passage Bio将向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

Remix Therapeutics联系人

媒体：Kara Stephens-Weaver精密AQ Kara. precisionaq.com

投资者：Will O ' Connor精密AQ Will. precisionaq.com

Passage Bio联系人

媒体：迈克·拜尔萨姆·布朗公司医疗保健通讯312.961.2502 mikebeyer@sambrown.com

投资者：investors@passagebio.com