Keel Infrastructure宣布拟议发行3.5亿美元可转换优先票据

纽约，2026年6月4日（环球新闻网）--北美数字和能源基础设施公司（“Keel”或“公司”）Keel Infrastructure Corp.（纳斯达克/多伦多证券交易所代码：KEEL）今天宣布，打算提供本金总额为3.5亿美元的2032年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）。票据项下的付款义务将由Bitfarms Ltd.在高级无担保基础上全面无条件担保，基尔的全资子公司。Keel还预计将授予可转换票据的初始购买者一种选择权，在自可转换票据首次发行之日（包括该日）开始的13天内购买本金总额最多为5800万美元的可转换票据。发行受市场和其他条件的影响，无法保证发行是否、何时或以什么条款完成。

注释描述

可转换票据将是公司的优先无担保债务，并将从2027年1月15日开始，每年1月15日和7月15日按每半年支付的利率产生利息。可转换票据将于2032年1月15日到期，除非根据其条款提前回购、赎回或转换。2031年10月15日之前，可转换票据仅在满足某些条件并在某些时期内可转换，此后，可转换票据将可转换票据将可随时根据持有人的选择进行转换，直至到期日前第二个预定交易日营业结束。

可转换票据将根据公司的选择转换为现金、公司普通股（“普通股”）或现金和普通股的组合。可转换票据的初始转换率、利率和其他条款将在与可转换票据的初始购买者谈判定价时确定。

所得款项用途

该公司打算使用此次发行的一部分净收益来支付下文所述的进行上限看涨交易的成本以及用于一般企业用途的剩余净收益，其中可能包括为长铅设备提供押金和/或与扩大和/或加速数据中心开发项目相关的信用证抵押。

如果初始购买者行使其购买额外票据的选择权，则本公司预计将使用出售额外票据的部分所得款项净额进行额外的上限认购交易，其余所得款项净额用于一般公司用途。

虽然公司打算如上所述使用发行所得款项净额，但管理层将有广泛的自由裁量权来应用所得款项净额，所得款项的实际使用可能与上述金额和预期有很大差异，并将取决于许多因素。

上限看涨交易

就可转换票据的发行而言，公司预计将与一个或多个可转换票据的初始购买者、其各自的附属公司和/或其他金融机构（“上限看涨对手方”）进行私下谈判的上限看涨交易。假设初始购买者不行使购买额外票据的选择权，上限看涨交易将涵盖最初构成可转换票据基础的普通股数量，但须进行与适用于可转换票据的反稀释调整基本类似的反稀释调整。如果可转换票据的初始购买者行使购买额外可转换票据的选择权，公司打算使用出售额外可转换票据的一部分净收益来支付进行额外上限认购交易的成本，其余净收益用于一般企业目的。

预计上限认购交易通常将减少任何可转换票据转换后的潜在稀释和/或抵消公司在转换后可能需要支付的超过任何已转换可转换票据本金额的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消的上限为定价日基尔在纳斯达克普通股最后报告的售价的100%溢价。

在建立上限看涨交易的初始对冲方面，公司预计上限看涨交易对手方或其各自的关联公司在可转换票据定价的同时或之后不久购买普通股股份和/或就普通股进行各种衍生品交易，此类上限看涨交易对手方或其各自的附属公司可能会在可转换票据定价后不久解除这些各种衍生品交易，并在公开市场交易中购买我们的普通股。该活动可能会增加（或减少任何跌幅的幅度）当时普通股或可转换票据的市场价格。此外，上限认购对手方或其各自的联属公司可在可转换票据定价后且可转换票据到期前，通过签订或平仓有关普通股的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售本公司的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在与可转换票据转换相关的任何观察期内或如果上限认购交易以其他方式终止）。该活动还可能导致或避免普通股或可转换票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响可转换票据持有人转换可转换票据的能力，并且，如果该活动发生在与可转换票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响普通股的股数（如果有的话）以及可转换票据持有人在转换该可转换票据时将收到的对价价值。

可转换票据和转换后可发行的普通股尚未也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）登记，或根据任何州证券法登记，或根据加拿大任何省份或地区的招股说明书进行资格。如果没有根据《证券法》登记或根据《证券法》获得适用的登记豁免，则不得在美国直接或间接提供、出售或交付可转换票据和普通股。可转换票据将仅提供给“合格机构买家”（定义见《证券法》第144 A条）。在加拿大的要约和销售仅根据适用的加拿大省和地区证券法的招股说明书要求的豁免进行。

可转换票据的发行须满足某些条件，包括但不限于收到所有必要批准，包括多伦多证券交易所和纳斯达克的批准，并且无法保证是否、何时或以什么条款完成发行。根据适用的证券立法，与发行相关的可转换票据以及转换可转换票据后可发行的普通股将受到法定持有期的约束。该公司打算依赖多伦多证券交易所公司手册（“多伦多证券交易所手册”）第602.1条规定的符合资格的相互上市发行人（定义见多伦多证券交易所手册）就此次发行提供的豁免。

本新闻稿既不是出售要约，也不是要约购买要约可转换票据或任何其他证券的要约，并且不构成要约出售或购买要约或出售可转换票据或任何其他证券的任何司法管辖区的任何其他证券的要约、要约、或在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前销售将是非法的。

关于Keel Infrastructure Corp. Keel Infrastructure是一家北美数字基础设施和能源公司，为包括人工智能在内的高性能计算工作负载开发和拥有数据中心和能源基础设施。Keel拥有2.2千兆瓦的管道和已建立的电网互连，为美国宾夕法尼亚州和华盛顿州以及加拿大魁北克省的高需求电力市场提供可扩展的基础设施解决方案。Keel总部位于纽约市，在纳斯达克和多伦多证券交易所的股票代码为“KEEL”。

2026年4月1日，Keel根据法定安排计划（“安排”）成为Bitfarms Ltd.及其子公司（“Bitfarms”）的最终母公司，这是Bitfarms之前宣布的从加拿大迁至美国并更名为Keel Infrastructure的意图的一部分。根据该安排，Keel间接收购了Bitfarms资本中所有已发行和发行的普通股，作为交换，Bitfarms普通股持有者每持有Bitfarms普通股即可获得一股Keel普通股。

前瞻性陈述本新闻稿包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性信息”），这些信息基于本新闻稿发布之日的预期、估计和预测，并受加拿大和美国证券法规定的安全港保护。本新闻稿中有关可转换票据发行、上限认购交易以及收益使用等的声明和信息均为前瞻性信息。

该前瞻性信息基于对Keel管理层的假设和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致Keel的实际结果、绩效或成就与此类前瞻性信息所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就存在重大差异。此类因素、风险和不确定性包括：我们有限的运营历史和运营亏损历史，这使得评估我们的业务和前景变得困难;我们不断发展的业务模式和战略，包括我们从比特币采矿到高性能计算（“IPC”）基础设施的战略转型，这可能不会成功;我们对可靠且经济的电力来源的依赖，包括魁北克（加拿大）、宾夕法尼亚州和华盛顿州的受监管电价（美国）;我们对有限数量的第三方供应商和制造商的依赖，包括外国司法管辖区的供应商和制造商，使我们面临供应链中断的风险，贸易限制和关税风险;延迟、成本超支以及与我们现有和计划设施的持续开发相关的其他风险;来自其他比特币采矿公司和成熟的高性能计算数据中心运营商的激烈竞争，其中一些运营商可能拥有更多的资源和经验;我们的保险范围可能不足，无法防止所有损失;我们更加注重开发高性能计算和人工智能数据中心可能不会盈利，并可能会转移我们比特币采矿业务的资源;建设高性能计算数据中心的资本密集型性质，以及我们可能无法为此类工作获得融资;对合适数据中心站点的激烈竞争和可能对我们的开发管道产生不利影响的监管限制;我们对高性能计算数据中心的重要客户的依赖，以及客户违约或未能及时付款的风险;围绕高性能计算、人工智能和比特币采矿的监管格局迅速变化，这可能会对我们的扩张工作产生负面影响;比特币价格的高度波动，这已经并将继续影响我们运营的盈利能力;定期发生比特币减半事件，减少采矿回报，并可能使我们的采矿业务无利可图;加密货币网络难度和全球计算能力的增加可能会减少我们的采矿收入;我们对单一第三方矿池运营商的依赖，使我们面临集中风险;比特币交易所、托管人和其他交易场所的欺诈或失败，可能对比特币价格和我们的业务产生不利影响;我们要求获得并遵守多个司法管辖区的大量政府许可和批准;广泛的环境、能源和气候相关监管，可能导致显着的额外成本或负债;美国和国际上的政治不确定性，包括影响加密货币和数据中心行业的潜在监管和政策变化;网络安全威胁和黑客攻击可能会损害我们的系统和数据;未来需要额外资本，但无法保证以可接受的条款提供融资;我们的对冲活动可能无效并可能导致重大损失的风险;与可转换票据相关的上限认购交易相关的交易对手风险;未来发行股本、转换可转换票据或行使期权和认购权对股东的潜在稀释;以及与美国重新注册交易相关的风险，包括预期利益可能无法实现的可能性。有关这些以及其他风险和不确定性的更多信息，请参阅Keel向美国Secu提交的文件reties and Exchange Commission（“SEC”），网址为www.sec.gov，网址为 www.sedarplus.ca，包括公司截至2025年12月31日财年的10-K表格年度报告，以及随后向SEC提交的文件。可能还有其他因素导致结果不符合预期、估计或预期，包括基尔目前未知或认为不重要的因素。无法保证此类陈述将被证明是准确的实际结果，并且未来事件可能与此类陈述中预期的事件存在重大差异。因此，读者不应过度依赖任何前瞻性信息。除法律要求外，基尔不承担任何修改或更新任何前瞻性信息的义务。公司证券的交易应被视为高度投机性。任何证券交易所、证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准此处包含的信息。纳斯达克、多伦多证券交易所或任何其他证券交易所或监管机构均不对本新闻稿的充分性或准确性负责。

任何涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或绩效的讨论的陈述（经常但不总是使用诸如“期望”或“不期望”、“预期”、“预期”或“不期望”、“计划”、“预算”、“预定”、“预测”、“估计”、“定位”、“前景”、“相信”、“步入正轨”或“打算”或此类词语和短语的变体，或声明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将会”、“可能”或“将”被视为发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性信息。

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