onsemi宣布非公开发行13亿美元0%可转换优先票据的定价

亚利桑那州斯科特代尔，2026年5月6日（环球新闻）--安森美半导体公司（纳斯达克：ON）（“onsemi”）今天宣布了2031年到期的本金总额为13亿美元的0%可转换优先票据的私募发行定价（“票据”）较Onsemi普通股2026年5月6日收盘价每股105.77美元溢价约52.5%。根据修订后的1933年《证券法》（“证券法”）的第144 A条，这些票据仅提供给有理由认为是合格机构买家的人。onsemi已向票据的最初购买者授予一项选择权，可在票据首次发行之日起（包括该日）的13天内购买最多2亿美元的票据本金总额。下文所述的票据发行和可转换对冲及权证交易预计将于2026年5月11日结束，但须符合惯例成交条件。

昂森美预计，在扣除最初购买者的折扣和昂森美应付的发行费用后，发行票据的所得款项净额约为12.764亿美元（如果最初购买者行使其购买全部额外票据的选择权，则约为14.729亿美元）。Onsemi打算使用此次发行的一部分净收益来支付下文描述的可转换票据对冲交易的约6，120万美元成本（在该成本部分被Onsemi出售下文描述的认购权交易的净收益抵消后）。此外，Onsemi预计将使用此次发行的约3.319亿美元净收益回购约310万股Onsemi普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），同时在与初始购买者之一或其附属公司进行的私下谈判交易中对此次发行定价。Onsemi预计将净收益的剩余部分用于一般企业用途，包括偿还未偿债务。如果初始买家行使购买额外票据的选择权，Onsemi预计将进行额外的可转换票据对冲交易和担保交易，并打算使用出售任何此类额外票据的一部分净收益来支付此类额外可转换票据对冲交易的成本（该成本将部分被出售额外凭证交易给Onsemi的净收益所抵消）。

这些票据将是onsemi的高级无担保债务，并将由其某些子公司担保。票据不承担定期利息，票据的本金也不会增加。从2026年11月1日开始，每年5月1日和11月1日每半年支付任何特别利息（如果且在需要支付特别利息的情况下）。除非提前回购、赎回或转换，否则票据将于2031年5月1日到期。初始转换率为每1，000美元本金票据6.1997股普通股，相当于每股约161.30美元的初始转换价，较2026年5月6日普通股每股105.77美元的收盘价溢价约52.5%。Onsemi将通过支付高达待转换票据本金总额的现金来满足任何转换选择，并根据Onsemi的选择，支付或交付现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（视情况而定），以支付或交付超过待转换票据本金总额的剩余部分（如果有的话）。上述同时回购可能在票据定价的同时或之后不久影响了普通股的市场价格，这可能导致票据的初始转换价格较高。

Onsemi可随时选择在5月7日或之后随时、不定期赎回全部或任何部分票据以换取现金，2029年，如果Onsemi普通股最后报告的售价至少为换股价的130%，那么有效期至少为20个交易日（无论是否连续）在任何30个连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）结束于（包括）Onsemi以相当于待赎回票据本金额100%的赎回价格提供相关赎回通知之日之前的交易日，加上应计且未付的特别利息，如果有的话，截止日期（但不包括）。没有为票据提供偿债基金。如果Onsemi发生根本性变化（定义见管理票据的契约），持有人可以要求Onsemi以相当于待回购票据本金额100%的回购价格回购其全部或部分票据以换取现金，加上应计和未付特别利息（如果有），直至（但不包括）基本性变化回购日期。

就票据定价而言，Onsemi已与票据的某些初始购买者或其各自的附属公司和某些其他金融机构（“对冲对手方”）签订了私下谈判的可转换票据对冲协议。可转换票据对冲交易将涵盖最初构成票据的普通股股数，但须遵守惯例的反稀释调整，并预计将减少对普通股的潜在稀释和/或抵消票据转换后超过本金的潜在现金支付。Onsemi还与对冲对手方就相同数量的普通股进行了认购权交易，但须进行惯常的反稀释调整。如果每股普通股的市场价格超过适用到期日的认购价，则该等认购权交易可能会对普通股产生稀释效应。该认购权交易的行使价最初为每股211.54美元，较2026年5月6日Onsemi普通股每股105.77美元的收盘价溢价100.0%，并可能根据认购权交易条款进行某些调整。如果初始买家行使购买额外票据的选择权，Onsemi预计将进行额外的可转换票据对冲和担保交易。

在建立可转换票据对冲和担保交易的初始对冲方面，对冲对手方或其附属公司预计在票据定价的同时或之后不久购买普通股股票和/或就普通股进行各种衍生品交易。这些活动可能会增加或减少当时普通股或票据的市场价格下跌的幅度。此外，对冲对手方或其联属公司可于票据到期前，透过订立或解除有关普通股的各种衍生工具交易及╱或于二级市场交易中买卖昂盛的普通股或其他证券，修改其对冲头寸，并可能于任何与票据转换有关的观察期内作出此等修改。这些活动对普通股或票据的市场价格的影响（如果有的话）将部分取决于市场条件，目前无法确定，但任何这些活动都可能导致或阻止普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能影响持有人转换票据的能力，在与票据转换有关的任何观察期内发生的活动的范围内，它可能影响持有人在票据转换时将收到的现金数额以及普通股的数量和价值。

票据、担保和票据转换后可发行的任何普通股股份尚未根据《证券法》或美国任何州证券法或其他司法管辖区登记，并且在没有登记或适用的注册要求豁免的情况下不得在美国发售或出售。

本新闻稿既不是出售要约，也不是购买任何这些证券的要约的邀约，也不得在任何州或司法管辖区出售这些证券，在任何州或司法管辖区，根据任何此类州或司法管辖区的证券法注册或资格之前，此类要约，邀约或销售将是非法的。

关于Onsemi

onsemi（纳斯达克：ON）提供智能电力和传感技术，可在汽车、工业和人工智能数据中心终端市场实现电气化、能源效率、安全性和自动化。Onsemi凭借高度差异化和创新的产品组合，帮助客户解决复杂的挑战，以实现更高的效率、更好的性能和更低的系统成本，同时支持更安全、更清洁和更节能的世界。该公司是标准普尔500®指数的一部分。

onsemi和onsemi徽标是Semicon Components Industries，LLC的商标。本新闻稿中出现的所有其他品牌和产品名称均为其各自持有者的注册商标或商标。尽管Onsemi在本新闻稿中引用了其网站，但该网站上的信息不包含在此。

前瞻性陈述

本新闻稿包括“前瞻性陈述”，该术语的定义见《证券法》第27 A条和经修订的1934年《交易法》第21 E条。本新闻稿中包含或包含的所有陈述（历史事实陈述除外）均可被视为前瞻性陈述，特别是有关发行预期结束、可转换票据对冲和担保交易的范围和潜在影响的陈述以及上述同时进行的股票回购，对普通股的潜在稀释以及出售票据收益的预期用途。前瞻性陈述通常以“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“可能”、“将”等词语为特征，或通过讨论战略、计划或意图。本新闻稿中的所有前瞻性陈述均基于Onsemi当前的预期、预测、估计和假设做出，涉及风险、不确定性和其他可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的因素。Onsemi于2026年2月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2025年10-K表格年度报告的第一部分第1A项“风险因素”中描述了可能导致Onsemi的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素（“2025年10-K表格”）。请读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务更新此类信息，该信息仅限于发布日期，除非法律可能要求。

投资Onsemi的证券涉及高度的风险和不确定性，在对Onsemi的证券做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑本新闻稿、Onsemi的2025年10-K表格以及向SEC提交或提供的其他报告中描述的趋势、风险和不确定性。如果这些趋势、风险或不确定性中的任何一个实际发生或持续，Onsemi的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，Onsemi证券的交易价格可能会下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。所有归因于Onsemi或代表Onsemi行事的人的前瞻性陈述均由本警示声明明确限定。