独家-xAI的出售为xAI和SpaceX投资者带来税收、财务和法律利益

“三角”合并避免了SpaceX的债务偿还和法律责任

xAI股东受益于免税重组

尽管进行了收购，SpaceX IPO计划仍按计划进行

作者：Echo Wang、Milana Vinn和Matt Tracy

纽约（路透社）-据知情人士透露，埃隆马斯克在SpaceX收购xAI时使用了一个常见的两步合并过程，这具有双重好处，即避免偿还数十亿美元的债务，同时为股东提供税收优势。它还保护SpaceX免受xAI的任何法律责任。

周一宣布的这笔交易将创建一家价值1.25万亿美元的公司，并计划在今年晚些时候上市，以帮助马斯克为将数据中心投入太空的雄心提供资金。

这些不愿透露姓名的人士表示，马斯克没有将两家公司合并为一并全面整合运营，而是决定保留运营社交媒体平台X并创建Grok聊天机器人的xAI作为SpaceX的全资子公司。由于交易细节尚未公开发布，这些人士要求不透露姓名。

并购律师表示，这种方法在企业并购中被称为三角合并，是上市公司交易中常用的结构，旨在节省税收并限制法律风险。

作为子公司，xAI的债务、法律责任和合同仍然与母公司分开，这使得xAI能够独立运营其业务，同时帮助SpaceX免受X可能面临的任何调查和诉讼的影响。该社交媒体平台正在欧洲接受调查，原因是Grok被指控传播真实妇女和儿童的性感深度虚假图像。

X上个月表示，已采取措施“阻止X上的[@]Grok帐户在全球范围内允许编辑穿着暴露比基尼等服装的真人图像”，并“致力于让X成为每个人的安全平台”。"

Hughes Hubbard & Reed律师事务所的公司律师加里·西蒙（Gary Simon）表示：“在目标最终成为买家子公司的收购中，目标的先前负债不一定会成为母公司的负债。他补充说，“企业将股东与责任绝缘是通过子公司收购新业务的一个关键原因”。

SpaceX和xAI没有回应置评请求。

免税优惠

从财务上来说，这种结构也更有意义。

此次合并的结构是免税重组，允许xAI股东推迟对他们作为交易的一部分收到的SpaceX股票征税，直到他们出售股份。据路透社此前报道，XAI在此次交易中估值为2500亿美元，每股xAI股票转化为0.1433股SpaceX股票。

知情人士表示，这项多步骤交易是通过在内华达州成立的两家中间公司进行的，允许这家卫星和火箭公司在不触发小公司的债务契约的情况下收购xAI，避免了合并时偿还债券持有人的任何要求。路透社无法确定合并时xAI的总债务数量。2025年，当人工智能公司X收购该社交媒体平台时，它从X手中继承了120亿美元;此后，合并后的公司至少又承担了50亿美元的债务。

SpaceX可能不必在传统合并中偿还xAI的债务，因为它可能符合“许可持有人”的技术资格。“允许持有人的收购不会引发债务合同控制权的变更。

控制权无变更

CreditSights高级分析师马特·伍德拉夫（Matt Woodruff）表示：“允许的持有人定义包括主要投资者及其附属机构，当然是马斯克。”“这可能意味着SpaceX被视为附属公司，因此不需要改变控制权。”

然而，分析师表示，这一结构完全确保了此次收购不会构成控制权变更，使公司不必在利率居高不下的情况下为xAI的债务再融资。

伍德拉夫说：“考虑到违约的结构方式，这确实不太可能引发违约。”

由于SpaceX更强大的财务基础，这些债券的交易价格已经走高。XAI去年夏天发行了30亿美元的五年期债券，收益率为12.5%，合并前交易价格为1美元兑107美分。路透社上周首次报道该交易后，该指数升至111，周三交易价格为113.5。

LSEG数据显示，全股票交易于本周完成，xAI估值为2500亿美元，SpaceX估值为1万亿美元，这是历史上最大的并购交易。

IPO计划不受影响

预计该交易不会显着减缓SpaceX今年晚些时候备受期待的上市时间（如果有的话）。

据五位知情人士透露，SpaceX首席财务官布雷特·约翰逊（Bret Johnsen）上个月邀请一些华尔街顶级银行家前往该公司位于加利福尼亚州霍桑的庞大公司园区时，并未提及此事。据路透社此前报道，SpaceX最近的财务状况导致一些银行估计，该公司可能筹集超过500亿美元，估值超过1.5万亿美元。

知情人士称，约翰森和SpaceX的投资者关系团队向银行家通报了预计将成为全球最大规模的IPO，可能会在6月28日马斯克55岁生日前后进行。三位知情人士称，华尔街主要银行的高管出席了会议，就如何指导公司完成下一步工作提出了想法。

其中两名要求不愿透露姓名的人士表示，该公司告诉他们，所谓烘焙大赛的一些获胜者将在本月选出。

IPO前的大型收购有时可能会引发额外的会计和监管障碍，特别是如果所收购的业务根据美国证券规则被视为“重大”。

重要子公司

然而，证券律师表示，如果xAI根据资产或收入等指标低于美国证券交易委员会设定的20%重要性阈值，合并可能会避免这种情况，这将减少延迟的风险。

Hughes Hubbard & Reed律师事务所的公司律师西蒙表示：“如果不符合‘重要子公司’测试，SpaceX通常不必将xAI的财务状况纳入其向SEC提交的IPO文件中。”

一些投资者仍然对IPO如此之近的复杂性保持警惕。SpaceX的业务已经包括火箭发射、通过Starlink提供卫星宽带以及美国国防合同。融入生成性人工智能业务和社交媒体平台--马斯克还表示他希望将其扩展到金融服务领域--可能会增加公司估值的复杂性。

“当没有竞争时，你会如何评价这样的公司？拥有SpaceX股权的风险投资公司Delivera Investments的首席执行官贾斯特斯·帕尔玛（Justus Parmar）表示，称合并后的新公司为一家“企业集团”。"

然而帕马尔表示，由于马斯克本人，许多投资者愿意忽视这些挑战。

“人们非常愿意相信他（马斯克）的未来，”帕马尔说，“（而且）他的执行能力显然是世界一流的。仅此一点显然就会为这家企业集团的垂直整合带来很多支持。"

SpaceX以创纪录的交易收购xAI，马斯克希望统一人工智能和太空野心https://www.reuters.com/business/musks-spacex-merge-with-xai-combined-valuation-125-trillion-bloomberg-news-2026-02-02/

马斯克的SpaceX和xAI大型合并押注太空数据中心的科幻未来https://www.reuters.com/business/aerospace-defense/musks-mega-merger-spacex-xai-bets-sci-fi-future-data-centers-space-2026-02-04/

（Echo Wang和Milana Vinn在纽约、Matt Tracy和Joey Roulette在华盛顿以及Krystar Hu在旧金山报道; Dawn Kopecki和Matthew Lewis编辑）

（Signal上的Dawn. thomsonreuters.com或@DawnK.23））