Gran Tierra Energy Inc. 宣布就现有票据交换新票据及征求对现有托管协议修订的同意

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，2026年1月29日（GLOBE NEWSWIRE）—— Gran Tierra Energy Inc.（“ Gran Tierra ”或“公司”） （纽约证券交易所美国板：GTE）（多伦多证券交易所：GTE）（伦敦证券交易所：GTE）今日宣布，公司已启动向合格持有人（定义见下文）的要约，以交换（该要约称为“交换要约”）公司所有未偿还的2029年到期9.500%高级票据（CUSIP：38500T AC5 / U37016 AC3；ISIN：US38500TAC53 / USU37016AC37）（“现有票据”），换取新发行的2031年到期9.500%高级担保票据（“新票据”）。该交换要约的条款和条件载于日期为2026年1月29日的交换要约备忘录和同意征求声明中。 （即“交换要约备忘录”）。本新闻稿中任何未加定义的术语均具有交换要约备忘录中赋予该等术语的相应含义。

（1）提前结算日（定义见下文）应支付的提前参与溢价，按每1,000美元现有票据本金总额支付，该票据须在提前参与截止日期（定义见下文）或之前有效提交（且未有效撤回）。
(2) 每1,000美元本金总额的现有票据，在提前参与截止日期之后但在到期截止日期之前有效提交（且未有效撤回），即可获得交换对价。交换对价将在结算日以新票据的本金支付。交换对价不包括应计利息（定义见下文）。应计利息将在提前结算日或结算日（视情况而定）以现金支付。在提前参与截止日期之后但在到期截止日期之前有效提交现有票据的合格持有人（定义见下文）将仅收到交换对价和应计利息。
(3) 每1,000美元现有票据本金总额（须在提前参与截止日期或之前有效提交，且未有效撤回）应付的总对价。现有票据的总对价将在提前结算日以现金和新票据本金的形式支付。总对价(i)包含提前参与溢价，且(ii)不包含应计利息，应计利息将在提前结算日以现金支付。在提前参与截止日期之后但在到期截止日期之前提交的合格持有人将仅收到交换对价和应计利息。
(4) 在提前参与截止日期或之前有效提交（且未撤回）现有票据的合格持有人，将收到总额为现金对价（定义见下文）的现金，作为总对价的一部分，剩余部分将以新票据本金的形式支付。在提前参与截止日期，(i)按比例支付的现金对价部分（包括提前参与溢价）以及 (ii) 截至提前参与截止日期或之前有效提交（且未撤回）的每1,000美元现有票据本金应支付的新票据本金余额，将根据截至提前参与截止日期或之前有效提交（且未撤回）并被接受交换的现有票据的总本金确定。

在进行交换要约的同时，公司正向现有票据的合格持有人征求同意（“征求同意”），以对2023年10月20日签署的、用于发行现有票据的契约（“现有契约”）进行若干拟议修订（“拟议修订”）。拟议修订除其他事项外，将包括：(i) 取消现有票据的几乎所有限制性契约、相关违约事件及相关条款；(ii) 解除现有票据的担保物；以及 (iii) 修订现有契约中的若干定义条款和契约。交换要约和征求同意可能会被修改、延期、终止或撤回。新票据将根据契约发行，并属于高级担保债务。

重要日期和时间

我们接受根据交换要约提交的现有票据以及根据征集书提交的同意书的义务，取决于交换要约备忘录中所述的若干条件的满足，这些条件包括：(i) 未发生或不太可能发生任何可能导致或合理预期会禁止、限制或延迟完成交换要约或严重损害我们预期从交换要约中获得的利益的事件；(ii) 在提前参与截止日期前，有效收到（而非有效撤回）的现有票据合格持有人的同意书，这些持有人的合计持有的现有票据本金总额不少于已发行现有票据本金总额的66-2/3%（“必要持有人”），以实施拟议的修订；(iii) 合格持有人在交换要约中有效提交（而非有效撤回）的现有票据，这些票据合计持有的现有票据本金总额不少于已发行现有票据本金总额的80%。 (iv) 在提前参与截止日期前未偿还的现有票据（“最低交换条件”），以及 (v) 完成一项新的债务，该债务的条款和条件令我们满意，并由此产生的净收益足以支付现金对价（定义见下文）（该条件称为“融资条件”），以及其他一些惯例条件。公司保留随时放弃交换要约条件的权利。

在提前参与截止日期或之前提交交换的现有票据，可在 2026 年 2 月 10 日纽约时间下午 5:00 之前的任何时间有效撤回，并且相关的同意书也可有效撤销，除非公司自行决定延长该期限（“撤回截止日期”）。

符合资格的持有人，如在2026年2月11日纽约时间下午5:00之前（除非公司自行决定延长或提前终止该期限，以下简称“提前参与截止日期”）有效提交现有票据并提交同意书，且未有效撤销该等提交和同意书，并且其现有票据被公司接受进行交换，则对于在提前参与截止日期之前有效提交（且未有效撤回）的每1,000美元现有票据本金总额，将获得1,000美元的对价，其中一部分将以现金支付，其余部分将以新票据的本金支付（“总对价”）。总对价包括提前参与溢价，对于在提前参与截止日期或之前有效提交（且未有效撤回）的每 1,000 美元现有票据本金总额，溢价为 50 美元（“提前参与溢价”），该溢价应在提前结算日支付。

凡在提前参与截止日期或之前有效提交（且未有效撤回）现有票据并被接受交换的合格持有人，其作为总对价（包括提前参与溢价）应付的现金对价总额将按以下方式确定：若在提前参与截止日期或之前，未偿还现有票据本金总额的80%有效提交（且未有效撤回），则作为总对价应付的现金对价总额为1.1亿美元；若在提前参与截止日期或之前，未偿还现有票据本金总额每增加1.0%，则现金对价总额增加75万美元，直至未偿还现有票据本金总额100%有效提交时，现金对价总额最高可达1.25亿美元。在提前参与截止日期或之前有效提交（且未被有效撤回）的现有票据（该金额称为“现金对价”）。对于在提前参与截止日期或之前有效提交（且未被有效撤回）并被接受交换的每1,000美元现有票据本金总额，现金对价占总对价的比例部分，将在提前参与截止日期时根据在提前参与截止日期或之前有效提交（且未被有效撤回）的现有票据总额确定。

有效提交（且未有效撤回）的现有票据金额越大，每 1,000 美元有效提交（且未有效撤回）的现有票据本金总额所对应的现金对价比例就越低。例如：(i) 如果所有未偿还的现有票据在提前参与截止日期或之前有效提交（且未有效撤回），则每位合格持有人对于每1,000美元有效提交（且未有效撤回）的现有票据本金总额，将收到约174.50美元现金和约825.50美元新票据本金总额；(ii) 如果80%未偿还的现有票据在提前参与截止日期或之前有效提交（且未有效撤回），则每位合格持有人对于每1,000美元有效提交（且未有效撤回）的现有票据本金总额，将收到约191.95美元现金和约808.05美元新票据本金总额。

符合资格的持有人，在提前参与截止日期之后，于 2026 年 2 月 27 日纽约时间下午 5:00 或之前（除非公司自行决定延期，以下简称“到期日”）有效提交现有票据并提交同意书，且其现有票据被我们接受进行交换，则每有效提交（且未有效撤回）1,000 美元本金总额的现有票据，将获得 950 美元本金总额的新票据（“交换对价”）。

符合条件的持有人，其现有票据被接受进行交换后，将获得自该持有人现有票据最近一次付息日（含当日）至提前结算日或结算日（以适用者为准，但不含当日）期间的应计未付利息（“应计利息”），该利息将于提前结算日或结算日（以适用者为准）以现金支付。对于所有在交换要约中被接受进行交换的现有票据，利息将于提前结算日或结算日（以适用者为准）停止计息。

在撤回截止日期之后和到期截止日期之前的任何时间，如果公司已获得现有票据的必要持有人的同意，则公司和现有契约项下的受托人可以签署并交付一份现有契约的补充契约，该补充契约将使对现有票据的拟议修订生效，该补充契约将在签署后生效，但只有在提前结算日完成交换要约后才会生效。

公司不会从本次交换要约和征集发行的新票据中获得任何现金收益。已根据交换要约交回并被接受交换的现有票据将被注销。

本次交换要约及新票据的发行和要约仅限于：(a) 在美国境内，向根据《1933年证券法》（经修订，简称“《证券法》”）第144A条规则合理认定为“合格机构买家”的现有票据持有人，且依据《证券法》的注册豁免规定；(b) 在美国境外，向依据《证券法》S条例认定为“美国人士”（定义见《证券法》第902条规则）以外的现有票据持有人，且该等持有人为交换要约备忘录中所述的非美国合格受要约人及其他司法管辖区的合格购买者。已提交完整填写的资格证明函，证明其符合前述类别之一的持有人，有权接收并审阅交换要约备忘录，并参与交换要约及征集活动（该等持有人称为“合格持有人”）。希望获得并完成资格信的持有人可以访问www.dfking.com/gte网站，或致电 DF King & Co., Inc.（交换要约和征求同意的信息代理和交换代理），电话：+1 (888) 628-9011（免费电话）、+1 (646) 582-9168（银行和经纪商），或发送电子邮件至 gte@dfking.com。

本新闻稿不构成在任何司法管辖区内购买现有票据的要约或出售现有票据的要约邀请，若在该等司法管辖区内，在根据该等司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、邀请或出售属非法行为，则本新闻稿亦不构成在任何司法管辖区内出售新票据的要约或购买新票据的要约邀请，若在该等司法管辖区内，在根据该等司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、邀请或出售属非法行为，则本新闻稿亦不构成在该等司法管辖区内出售新票据。新票据将不会根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，且未经注册或获得《证券法》及适用的州证券法规定的注册豁免，不得在美国境内要约或出售。

本次交换要约已发出，新票据将在加拿大以私募方式向现有票据持有人（即“合格投资者”和“获准客户”，均按适用的加拿大省证券法定义）发行。

公司、交易商经理、受托人、任何代理人或其任何关联公司均不就合格持有人是否应在交换要约中提交或不提交其现有票据的全部或任何部分本金以换取新票据，或是否同意征求意见中对现有契约的任何拟议修订提出任何建议。合格持有人需自行决定是否在交换要约中提交现有票据并参与征求意见，以及如果决定提交，则需自行决定提交的现有票据本金金额。

本新闻稿系依据《证券法》第 135c 条规定发布。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿包含《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款所界定的前瞻性陈述，或适用加拿大证券法所界定的“前瞻性信息”。除本新闻稿中包含的历史事实陈述外，所有其他陈述，以及包含“可能”、“或许”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“相信”、“预期”、“预计”、“打算”、“估计”、“预测”、“目标”、“目的”、“指导”、“预算”、“计划”、“目标”、“潜在”、“寻求”等词语或类似表达或变体的陈述，均为前瞻性陈述。公司无法保证前瞻性陈述所依据的假设最终会被证实正确，也无法保证即使假设正确，也不会出现导致实际结果与预期结果不同的其他情况。由于前瞻性陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。诸多风险、不确定性及其他重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：交换要约及征求同意的形式和结果；公司履行现有契约中各项条款的能力；公司获得现有契约中各项条款修订的能力；以及交换要约备忘录“风险因素”部分、公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中列出的因素，以及公司向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的其他文件中列出的因素。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证未来的业绩、活动水平、表现或成就。此外，公司及任何其他人士均不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。合格投资者不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本文所载信息截至本新闻稿发布之日有效，除证券法另有规定外，本公司不承担任何义务或责任公开更新或修订本新闻稿中的任何前瞻性陈述，或撤回该等前瞻性陈述，以反映本公司对此的预期变化或任何前瞻性陈述所依据的事件、情况或环境的变化。

关于格兰蒂埃拉能源公司

Gran Tierra Energy Inc.及其子公司是一家独立的国际能源公司，目前专注于在加拿大、哥伦比亚和厄瓜多尔进行石油和天然气勘探与生产。公司正在开发其在加拿大、哥伦比亚和厄瓜多尔的现有资产组合，并将继续寻求新的增长机会，以进一步增强公司的资产组合。公司普通股在纽约证券交易所美国板、多伦多证券交易所和伦敦证券交易所交易，股票代码为GTE。除非另有明确说明，否则公司网站上的信息或可从公司网站或任何其他网站访问的信息均不构成对本新闻稿的引用，也不应被视为本新闻稿的一部分。投资者垂询请发送邮件至info@grantierra.com或致电(403) 265-3221。

Gran Tierra向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件可在SEC网站（http://www.sec.gov）查阅。该公司向加拿大提交的证券监管文件可在SEDAR+网站（http://www.sedarplus.ca）查阅，向英国提交的监管文件可在国家证券存管机制（NSM）网站（https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism）查阅。本新闻稿不以引用方式纳入Gran Tierra在SEC、SEDAR和NSM网站上提交的文件。

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来源：Gran Tierra Energy Inc.