Gentherm和Modine的Performance Technologies业务将合并，从而成为热管理解决方案领域的规模化领导者

• 通过高度互补的热管理产品和工程能力，扩展 Gentherm 的产品组合，在包括发电、商用车和重型设备在内的极具吸引力的终端市场创造强大的商业机会。
• 合并后的公司将拥有更具吸引力且更加均衡的财务状况，包括降低轻型汽车业务的占比、扩大规模、实现显著的协同效应，以及具备投资未来增长能力的资产负债表。
• 反向Morris信托交易价值约10亿美元，^约为协同效应调整后EBITDA的6.8倍^2,3,4 ，Modine和Gentherm的股东预计将分别持有合并后公司40%和60%的股份。
• 加速 Modine 的产品组合转型，打造一家专注于气候解决方案的纯粹型公司，提供高度工程化、任务关键型的热管理解决方案，致力于高增长、高利润业务，以实现可持续回报。
• Gentherm将于美国东部时间今天上午8:00召开电话会议；Modine将于美国东部时间今天上午9:15召开电话会议。
  
  

密歇根州诺维市和威斯康星州拉辛市，2026 年 1 月 29 日（GLOBE NEWSWIRE）——全球领先的创新型热管理和气动舒适技术公司 Gentherm（纳斯达克股票代码：THRM）和多元化的全球热管理技术和解决方案领导者 Modine（纽约证券交易所股票代码：MOD）今天宣布，双方已达成最终协议，Modine 将分拆其性能技术业务（“Modine 性能技术”或“SpinCo”），并同时将其与 Gentherm 合并。该交易为反向 Morris 信托 (RMT) 交易，旨在使 Modine 及其股东在美国联邦所得税方面免税。

此次交易将使Gentherm成为热管理解决方案领域的规模化领导者，并扩展其在精密流体管理方面的技术和能力。合并后的公司将能够服务于包括发电、商用车、重型车辆、轻型车辆和医疗在内的极具吸引力的终端市场。合并后的公司预计将通过成本协同效应和新增商业机会（包括交叉销售、产品整合和开拓新的全球市场）实现显著的价值创造。按备考基准计算，合并后的公司营收为26亿美元，经协同效应调整后的EBITDA利润率为13%，净杠杆率约为1.0倍^。

Modine将保留其气候解决方案业务，打造一家专注于高增长数据中心和商用暖通空调及制冷终端市场的纯粹气候解决方案公司。Modine将采用精简的业务模式，并更加注重产品创新和高增长、高回报的举措，包括内生式和外延式增长机会。此次交易使Modine股东能够持有两项专注业务的股份，这两项业务拥有更强劲的增长势头、更强的竞争优势和更大的长期价值创造潜力。

该交易估值约为10亿美元 ¹ ，相当于截至2025年9月的过去12个月（LTM）协同效应调整后EBITDA（1.47亿美元）的约6.8倍 ^3,4 。在分拆之前，Modine预计将从分拆公司（SpinCo）获得2.1亿美元的现金分红（具体金额可能有所调整），Modine股东将获得约2100万股新发行的Gentherm普通股，股权对价约为7.9亿美元 ¹ 。交易完成后，在不考虑任何重叠股东持股的情况下，Modine股东预计将持有合并后公司约40%的股份，Gentherm股东预计将持有合并后公司约60%的股份（具体金额可能有所调整）。Gentherm和Modine的董事会均已一致批准该交易。

Modine Performance Technologies是一家领先的高性能关键任务型热管理解决方案供应商，其产品涵盖空冷和液冷技术，服务于汽车和发电终端市场。公司与众多知名OEM厂商和一级供应商保持着长期合作关系，业务遍及全球10个国家，拥有5000名员工。公司年收入约为11亿美元，调整后EBITDA约为1.23亿美元。 ^2,3

Gentherm总裁兼首席执行官Bill Presley表示：“此次交易将加速我们战略框架的实施，合并后的公司将在多个极具吸引力的终端市场扩大业务，从而推动盈利增长。我们将携手进一步扩大热管理解决方案的规模，并拓展我们在精密流体管理领域的技术和能力，巩固Modine Performance Technologies在全球商用车、重型设备和快速增长的发电终端市场的领先地位。Modine Performance Technologies的工程解决方案与我们的四大核心技术平台——热管理、空气输送装置、气动解决方案和阀门——高度契合，我们期待创造显著的交叉销售机会，并增强我们满足市场对我们合并后的关键任务产品日益增长的需求的能力。我们期待将这两支拥有悠久创新历史、技术精湛且秉持共同质量理念和以人为本的企业文化的团队汇聚一堂。”

Gentherm 董事会主席 Ron Hundzinski 表示：“我们的董事会相信，合并后的公司拥有强大的战略契合度、能够保持我们资产负债表实力的引人注目的交易结构以及良好的财务状况，这将使 Gentherm 能够为我们的股东和客户创造巨大的长期价值。”

Modine总裁兼首席执行官Neil Brinker表示：“将Modine的性能技术业务与Gentherm合并，将打造两家更强大、更专注的公司，使两家公司都能更有效地服务于各自的终端市场，加速增长，并为股东、客户和员工创造长期价值。我相信，Gentherm将成为我们性能技术团队优秀员工的理想归宿。”

布林克继续说道：“对于我们剩余的业务而言，这是意义重大的一步，我们将继续加速转型，成为一家纯粹的气候解决方案公司，并将我们的业务组合转向高增长市场。此次交易时机恰到好处，使我们能够集中所有资源进行高回报投资，包括扩大数据中心冷却解决方案的产能，以满足我们超大规模和托管数据中心客户快速增长的需求，以及进行有针对性的收购以支持其他业务领域。就数据中心市场而言，我们的业务呈指数级增长，根据我们目前的目标，我们预计未来两年将实现50%至70%的年增长率，这将使我们有望大幅超越此前设定的2028财年20亿美元的营收目标。”

Gentherm与Modine Performance Technologies合并将带来显著的战略和财务优势：

• 此次合并将加速Gentherm的战略发展，通过扩大热管理解决方案的规模，并拓展其在精密流体管理领域的技术和能力：合并将通过更广泛的热管理解决方案组合、更强大的技术和工程能力以及组件到系统集成方面的协同效应来扩大规模。凭借两家公司久经考验的技术领先地位、深厚的工程专长和共同的创新文化，合并后的公司将能够提供差异化的解决方案，促进增长，并创造长期的股东价值。
  
  
• 为高端客户群体创造强大的商业机遇：鉴于Gentherm的先进产品组合和技术与Modine Performance Technologies的关键任务型工程解决方案具有互补性，合并后的公司将受益于显著的产品交叉销售和集成机会。Gentherm期望加速其成熟产品和解决方案在Modine Performance Technologies的蓝筹客户群中的应用，因为双方已建立了深厚的长期合作关系。
  
  
• 为持续增长奠定更坚实的基础：此次交易通过更均衡的终端市场布局和充足的未来增长机会，增强了Gentherm的基础。合并后的公司约三分之一的备考收入来自轻型汽车以外的终端市场。
  
  
• 共同专注于卓越运营带来的益处：合并后的公司将融合Gentherm的卓越运营文化和Modine Performance Technologies成熟的运营体系，为持续改进奠定坚实基础。合并后的公司将进一步提升可扩展性、效率和质量，从而实现可观的利润增长，并巩固长期的竞争优势。
  
  
• 预计每年可实现约 2500 万美元的成本协同效应：合并后的公司预计，通过成本优化和运营效率提升，此次交易将产生约 2500 万美元的年度协同效应。此外，公司还预计通过交叉销售、产品整合以及进军新的全球市场等新增商业机会，实现显著的额外价值创造，从而有望实现 15% 左右的调整后 EBITDA 利润率。
  
  
• 合并后的公司财务状况稳健，并为未来的投资提供了灵活性：合并后的公司实现备考营收26亿美元，经协同效应调整后的EBITDA利润率为13%。 ² RMT架构保留了Gentherm强劲的资产负债表，备考净杠杆率约为1.0倍。强劲的现金流和适度的财务杠杆将使合并后的公司保持资本配置的灵活性，预计该交易将在第二年提升调整后每股收益。
  
  

为Modine带来显著的战略和财务效益：

• 此次交易将加速 Modine 向纯粹的气候创新领导者转型： Modine 将更加专注于高增长、高利润的终端市场。作为一家纯粹的气候解决方案公司，凭借其在热技术领域的长期领先地位，Modine 将更有利于拓展产品开发和创新，以支持下一代解决方案，尤其是在快速增长的数据中心冷却终端市场。
  
  
• 财务表现强劲：截至2025年9月30日的十二个月内，气候解决方案业务板块实现营收16亿美元，预计2026财年营收将接近20亿美元，这主要得益于数据中心业务的强劲内生增长以及近期对暖通空调技术的收购。该板块保持着可观的盈利能力，调整后EBITDA利润率为19.6%，相当于3.07亿美元的调整后EBITDA。预计气候解决方案业务板块在²⁰²⁶财年营收和EBITDA将实现显著增长，为未来的扩张奠定坚实的基础。
  
  
• 此次交易简化了Modine的业务模式并优化了资本配置： Modine能够优先考虑在具有吸引力的终端市场中实现引人注目的内生式和外延式增长机会。它允许将资源重新部署到数据中心冷却、商用暖通空调和制冷技术领域的高回报项目中。通过更加专注于创新、内生式增长和有针对性的并购，Modine将继续优化其产品组合并提升股东的长期价值。
  
  
• 增强 Modine 的资产负债表： Modine 将利用从 SpinCo 获得的 2.1 亿美元现金分配（需进行调整）来降低债务，预计这将使备考净杠杆率低于 1.0 倍。这种增强的财务灵活性将支持未来在战略市场和核心产品平台方面的投资。
  
  
• 此举将为 Modine 股东带来显著的收益：股东将持有 Modine 旗下业绩卓越的纯粹气候解决方案业务 100% 的股份，以及 Gentherm 和 Modine Performance Technologies 合并平台 40% 的股份（具体比例可能有所调整）。Gentherm 和 Modine Performance Technologies 是领先的热管理解决方案和精准流体管理供应商，业务遍及多个极具吸引力的终端市场。这种免税架构使股东能够持有两家专注于特定领域的业务，这两家业务均拥有更强劲的增长势头、更强大的竞争优势以及更大的长期价值创造潜力。
  

交易详情

RMT 交易预计将于 2026 年第四季度完成，但需获得 Gentherm 股东的批准、完成 SpinCo 融资、获得美国国税局的惯常税务裁定以及满足惯常的交割条件，包括获得必要的监管批准和某些税务意见。

比尔·普雷斯利和乔恩·杜亚德将分别担任合并后公司的首席执行官和首席财务官。杰里米·帕滕将继续担任Modine Performance Technologies的总裁，该公司预计将作为Gentherm的一个部门运营。Modine Performance Technologies将保留其品牌名称，Gentherm将在交易中收购该品牌名称。Gentherm董事会将新增两名董事候选人，这些候选人由Modine与Gentherm董事会协商后提名。

合并后的公司将继续以 Gentherm 的名称运营，并保留其在纳斯达克证券交易所的上市地位，股票代码为 THRM。合并后的公司总部仍将设在密歇根州诺维市，并将在 Modine Performance Technologies 目前的办公地点（包括其位于拉辛的技术中心）保留重要的业务。

Modine将继续由Neil Brinker和Michael Lucareli分别担任首席执行官和首席财务官，现有董事会成员也将继续留任。股票将继续在纽约证券交易所交易。交易完成后，Gentherm和Modine将提供有关公司名称、品牌和/或市场交易信息任何潜在变更的更多信息。

投资者电话会议

Gentherm将于美国东部时间1月29日上午8:00举行电话会议。本次电话会议的网络直播及相关资料可在Gentherm官网www.gentherm.com “投资者关系”版块的“活动”页面查看。有关本次交易的更多信息和资料，请访问www.scalingthermalmanagement.com 。

Modine将于美国东部时间1月29日上午9:15举行单独的电话会议，讨论其未来的业务和战略。电话会议的网络直播及相关材料将在Modine网站（http://www.modine.com ）的投资者关系部分提供。

Gentherm公布2025年全年初步业绩

配合今天的公告，Gentherm 提供以下截至 2025 年 12 月 31 日止年度的部分初步未经审计的合并财务业绩：

Gentherm 计划于 2026 年 2 月 19 日发布其 2025 年第四季度和全年经审计的合并财务业绩。

Modine 2026财年第三季度业绩

正如之前宣布的那样，Modine将于2026年2月5日（星期四）美国中部时间上午10:00（美国东部时间上午11:00）举行电话会议和网络直播，讨论截至2025年12月31日的第三季度财务业绩。业绩报告预计将于2026年2月4日（星期三）股市收盘后发布。

顾问

巴克莱银行担任Gentherm的独家财务顾问，Honigman LLP和Latham & Watkins LLP担任其法律顾问。美国银行证券担任Modine的独家财务顾问，Gibson, Dunn & Crutcher LLP担任其法律顾问。

关于 Gentherm

Gentherm（纳斯达克股票代码：THRM）是全球领先的创新型热管理和气动舒适技术供应商。其汽车产品包括气候控制座椅 (CCS®)、气候控制内饰 (CCI™)、腰部和按摩舒适解决方案以及阀门系统。医疗产品包括患者体温管理系统。公司还在开发多项新技术和新产品，以改进现有产品并为现有市场和新兴市场创造新的产品应用。Gentherm 在 13 个国家/地区拥有超过 14,000 名员工。2024 年，公司年销售额约为 15 亿美元，并获得了价值 24 亿美元的汽车行业新业务订单。更多信息，请访问www.Gentherm.com 。

关于莫迪恩

一百多年来，莫迪恩始终致力于解决关键任务应用中最棘手的热管理难题。我们秉承“打造更清洁、更健康的世界™”的宗旨，不断革新技术组合，提供最新的供暖、制冷和通风解决方案。凭借全球超过11,000名员工的辛勤付出，我们的气候解决方案和莫迪恩高性能技术业务部门不断推进这一宗旨，开发出能够改善空气质量、降低能源和水资源消耗、减少有害排放、助力车辆更清洁运行并使用环保制冷剂的系统。莫迪恩是一家全球性公司，总部位于美国威斯康星州拉辛市，业务遍及北美、南美、欧洲和亚洲。欲了解更多关于莫迪恩的信息，请访问Modine.com。

不构成要约或招揽

本函件并非旨在且不构成在任何司法管辖区内出售证券的要约或购买或交换证券的要约邀请，亦非旨在征求任何投票或批准，且在任何司法管辖区内，若在根据该司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、邀请或出售属非法行为，则不得在该司法管辖区内进行任何证券的出售、发行或转让。本函件不构成招股说明书或招股说明书等效文件。任何证券的发行或出售均须通过符合经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第10条规定的招股说明书，并符合其他适用法律的规定进行。

更多信息及查找途径

关于 Modine、SpinCo 和 Gentherm 之间的拟议交易（“拟议交易”），各方拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，其中包括 Gentherm 将提交的 S-4 表格注册声明（“S-4 表格”），该表格将包含 Gentherm 的初步委托书/招股说明书和 Gentherm 的最终委托书/招股说明书，后者将邮寄给 Gentherm 的股东；以及 SpinCo 将提交的 10 表格注册声明，该表格将通过引用纳入 S-4 表格的某些部分，并将作为 SpinCo 从 Modine 分拆出来的信息声明/招股说明书。 Gentherm和Modine的投资者及证券持有人务必仔细阅读委托书/招股说明书、信息声明/招股说明书以及将提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何其他文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为这些文件包含有关Gentherm、Modine、SpinCo、拟议交易及相关事项的重要信息。投资者及证券持有人可通过SEC网站www.sec.gov免费获取Gentherm、SpinCo或Modine提交给SEC的S-4表格、委托书/招股说明书（如有）及其他文件。 Gentherm向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件副本可在Gentherm网站ir.Gentherm.com的“财务信息”选项卡下的“SEC文件”标题下免费查阅。Modine和SpinCo向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件副本可在Modine网站investors.Modine.com的“财务”选项卡下的“SEC文件”标题下免费查阅。

征集参与者

Gentherm、Modine及其各自的董事、高管以及其他管理人员和员工可能被视为参与就拟议交易向Gentherm股东征集委托书的参与者。有关Gentherm董事和高管的信息载于其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（已于2025年2月19日提交给美国证券交易委员会）以及其2025年股东年会委托书（已于2025年3月27日提交给美国证券交易委员会）。如果Gentherm董事或高管持有的证券数量自上述文件中所述数量以来发生变化，则此类变化已反映或将反映在提交给美国证券交易委员会的3号表格初始实益所有权声明或4号表格实益所有权声明中。关于Gentherm公司董事和高管的信息，以及关于潜在委托书征集参与者的其他信息，包括他们通过证券持有或其他方式直接或间接拥有的权益的描述，将载于拟提交给美国证券交易委员会（SEC）的关于拟议交易的委托书/招股说明书及其他相关文件中。关于Modine公司董事和高管的信息载于其截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告（已于2025年5月21日提交给SEC）及其2025年股东年会委托书（已于2025年7月9日提交给SEC）。如果Modine公司董事或高管持有的证券数量自上述文件中所述数量以来发生变化，则此类变化已反映或将反映在提交给SEC的3号表格初始实益所有权声明或4号表格实益所有权声明中。您可以按照上述说明，通过美国证券交易委员会 (SEC) 的网站 www.sec.gov 以及 Gentherm 的网站和 Modine 的网站免费获取这些文件（一旦发布）。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通讯包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所定义的“前瞻性陈述”，包括关于Gentherm、Modine和SpinCo之间拟议交易的陈述。这些前瞻性陈述可通过“相信”、“感觉”、“预计”、“预期”、“预计”、“似乎”、“估计”、“预测”、“展望”、“目标”、“努力”、“寻求”、“预测”、“打算”、“建议”、“策略”、“计划”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“会”、“将会”、“将继续”、“很可能导致”等词语或其否定形式、变体或类似术语来识别，这些词语通常用于识别前瞻性陈述。除历史事实外，所有陈述，包括但不限于有关拟议交易的预期时间和结构、各方完成拟议交易的能力、拟议交易的预期收益（包括未来财务和经营业绩）、拟议交易的预期战略收益、拟议交易的协同效应的规模和时间、拟议交易的税务影响、与拟议交易相关的预期融资的条款和范围、拟议交易完成后合并公司的总债务额、合并公司的计划、目标、预期和意图、法律、经济和监管条件以及上述任何内容所依据的任何假设的陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于Gentherm和Modine目前的预期，并受制于与未来预期相关的普遍风险和不确定性。由于诸多风险和不确定性，实际结果可能与当前预期存在重大差异，其中许多风险和不确定性超出Gentherm和Modine的控制范围。Gentherm、Modine、SpinCo及其各自的董事、高管、顾问或代表均未就任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件是否实际发生，或如果发生，其对Gentherm、Modine或合并后业务的业务、经营业绩或财务状况的影响作出任何陈述、保证或担保。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所指明或预期的结果存在重大差异，包括可能对Gentherm和Modine的业务以及成功完成拟议交易并实现其收益的能力产生重大不利影响的事件。包含此类声明不应被视为对此类计划、估计或预期将会实现的保证。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：(1)拟议交易的一项或多项交割条件（包括某些监管批准）可能无法及时满足或豁免，例如政府机构可能禁止、延迟或拒绝批准拟议交易的完成，可能要求与此类批准相关的条件、限制或约束，或者可能无法获得Gentherm股东的必要批准；(2)拟议交易可能无法按照Gentherm、Modine和SpinCo预期的条款或时间完成，甚至根本无法完成；(3)拟议交易产生的意外成本、费用或支出；(4)拟议交易完成后合并公司预期财务业绩的不确定性； (5) 未能实现拟议交易的预期收益，包括由于未能按预期时间表完成拟议交易或未能整合 Gentherm 和 SpinCo 的业务而导致的收益无法实现；(6) 合并后公司实施其业务战略的能力；(7) 合并后公司在实现收入和成本协同效应方面遇到的困难和延误；(8) 合并后公司无法留住和招聘关键人员；(9) 发生任何可能导致拟议交易终止的事件；(10) 与拟议交易相关的股东诉讼或其他诉讼、和解或调查可能影响拟议交易的时间安排或完成，或导致重大辩护、赔偿和责任成本的风险；(11) 不断变化的法律、监管和税收制度；(12) 一般经济和/或行业特定状况的变化，或因政策（包括关税政策）的实施和变更而导致的任何波动；(13) 第三方（包括政府机构）的行动； (14) 拟议交易预期税务处理未能实现的风险；(15) 将SpinCo的业务与Modine的其他业务分离难度超出预期的风险；(16) 拟议交易待决期间管理层时间被打乱，从而影响日常业务运营的风险，或拟议交易待决期间对拟议交易各方与其员工、客户、供应商或其他交易对手关系的其他影响；以及(17) Gentherm和Modine不时向美国证券交易委员会提交的报告中详述的其他风险因素，包括Gentherm和Modine的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表当前报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括将就拟议交易向美国证券交易委员会提交的文件。以上重要因素清单并非详尽无遗。

本通讯中的任何前瞻性陈述仅代表截至本通讯发布之日的信息。Gentherm、Modine 和 SpinCo 均不承担更新任何前瞻性陈述的义务，且各方均明确声明不承担此类义务，无论该等更新是由于新信息或发展、未来事件或其他原因所致，除非法律另有规定。读者请勿过分依赖任何此类前瞻性陈述。

使用非公认会计准则财务指标

除根据美国通用会计准则（“美国GAAP”）列示的财务指标外，本报告还包含某些非GAAP财务指标（统称“非GAAP指标”），例如调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、净杠杆率和调整后每股收益。这些非GAAP指标不应单独使用，也不应替代或取代根据美国GAAP确定的结果。此外，Gentherm和Modine对这些非GAAP指标的定义可能与其他公司报告的类似名称的非GAAP财务指标不具可比性。由于在发布本初步财务信息时，获取相应的GAAP指标或与相应GAAP指标的调节表需要付出不合理的努力，因此Gentherm未提供其对调整后EBITDA的预期。

Modine 非 GAAP 调节表

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¹根据 Gentherm 截至 2026 年 1 月 23 日的 30 天成交量加权平均价格 (VWAP)。
²财务数据代表 Gentherm 和 Modine Performance Technologies 截至 2025 年 9 月的 LTM 数据。
³代表 Modine Performance Technologies 分部经调整后的 EBITDA，该调整已计入备考正常化调整和独立成本。不包括股权激励费用。
^4.协同效应包括约 2500 万美元的已确定年度成本协同效应，还不包括新增商业机会。
⁵不包括留存的公司成本。