CVB金融公司和Heritage商业公司宣布合并协议

通过互补的战略合并，扩大市民商业银行在湾区的业务，并提升其行业领先的财务业绩。

加州安大略和圣何塞，2025年12月17日（GLOBE NEWSWIRE）—— CVB Financial Corp.（纳斯达克股票代码：CVBF；与Citizens Business Bank, National Association统称“Citizens”）和Heritage Commerce Corp.（纳斯达克股票代码：HTBK；与Heritage Bank of Commerce统称“Heritage”）今日联合宣布，双方已达成最终合并协议。根据协议条款，Heritage将以全股票交易方式并入Citizens，交易价值约为8.11亿美元，即每股HTBK股票13.00美元，该价格基于CVBF于2025年12月16日的收盘价计算。合并后，将诞生一家业绩卓越的加州商业银行，资产规模约220亿美元，拥有超过75家分支机构和办事处，并在加州主要经济中心拥有深厚的业务基础。

Citizens银行总裁兼首席执行官David A. Brager表示：“这将是我们历史上最具战略意义、规模最大的资产收购。此次收购将两家以客户关系为核心的顶级商业银行强强联合，为Citizens银行拓展湾区业务提供了重要契机，这也是我们一项关键的战略目标。此次合并将使我们全面覆盖加州所有主要商业银行市场，同时确保我们关系型银行模式中固有的本地化优势、稳定性和深厚客户信任得以保留。我们非常高兴Clay和Heritage团队的核心成员加入合并后的公司。我谨代表Citizens商业银行全体员工，欢迎Heritage的优秀员工和忠实客户。我们期待携手合作，确保交易及时完成，并顺利实现整合。”

Heritage总裁兼首席执行官Clay Jones补充道：“我为Heritage团队以及我们共同取得的成就感到无比自豪。这是一个令人振奋的机会，让我们能够与志同道合的Citizens携手迈向新的征程，这也证明了我们以客户关系为导向的经营理念的价值和持久潜力。我们一直以来都非常欣赏Citizens，它不仅是加州，也是全美业绩最佳的商业银行之一。此次合并将使我们的股东能够分享加州首屈一指的商业银行未来的发展机遇，拓展我们产品和服务的深度和广度，并为我们的员工创造更多发展机会。作为Citizens庞大且多元化平台的一部分，我们将继续携手支持本地企业，并在湾区和加州各地提供最高标准的个性化客户服务。”

根据协议条款，HTBK股东每持有1股HTBK股票，将获得0.6500股CVBF普通股。交易完成后，CVBF股东将持有合并后公司约77%的股份，HTBK股东将持有约23%的股份。

这项全股票交易预计将立即增加 Citizens 的每股收益，预计 2027 年每股收益将增长 13.2%，内部收益率约为 20%，增加每股有形账面价值（不包括利率调整的影响），但会稀释每股有形账面价值 7.7%，回收期约为 2.5 年（包括利率调整的影响）。

合并完成后，David Brager将继续担任Citizens的首席执行官，而Heritage的总裁兼首席执行官Clay Jones将加入Citizens，担任合并后机构的总裁。Heritage的两名现任董事将加入Citizens的董事会，以确保两家机构的连续性和代表性。

拟议的合并已获得两家公司各自董事会的一致批准，预计将于 2026 年第二季度完成，但需获得惯常的监管批准、Heritage 和 Citizens 股东的批准以及其他交割条件。

顾问

摩根大通担任Citizens的财务顾问，Manatt, Phelps & Phillips律师事务所担任其法律顾问。Piper Sandler & Co.担任Heritage的财务顾问，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所担任其法律顾问。

电话会议和投资者演示

管理层将于太平洋标准时间2025年12月17日（星期三）下午2:30/美国东部时间下午5:30召开电话会议，讨论CVB Financial Corp.与Heritage Commerce Corporation已宣布的合并事宜。如需参加此次电话会议，请拨打(833) 630-1956并要求加入CVB Financial Corp.的电话会议。

本次电话会议将同时进行网络直播；请访问我们的Citizens Business Bank网站www.cbbank.com ，点击“投资者”选项卡即可通过网站收听会议。请在会议开始前15分钟访问网站，下载必要的音频软件。本次网络直播将被录制，并在会议结束后约两小时发布在公司网站上供您回放，回放将在网站上保留约30天。

本次电话会议将讨论的演示文稿将提交给美国证券交易委员会，并在 Citizens 银行网站www.cbbank.com的“投资者”选项卡上提供。

关于CVB金融公司

CVB Financial Corp.（简称“CVBF”）是Citizens Business Bank, National Association的上市控股公司。CVBF是加州十大银行控股公司之一，总资产超过150亿美元。Citizens Business Bank一直被公认为全美业绩最佳的银行之一，在加州拥有60多家银行网点和3家信托办事处，提供广泛的银行、贷款和投资服务。CVB Financial Corp.的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CVBF”。如需了解CVB Financial Corp.的投资者信息，请访问公司网站www.cbbank.com ，并点击“ 投资者”选项卡。

关于Heritage Commerce 公司

Heritage Commerce Corp（简称“HTBK”）是Heritage Bank of Commerce（FDIC成员）的上市控股公司。Heritage在加州湾区提供全方位的商业和小企业贷款、现金管理服务以及个人存款产品。它经常被Bauer Financial评为五星级机构，是全美最强大的金融机构之一，并在S&P Global Market Intelligence评选的“最佳社区银行50强”榜单中位列第25名。更多信息，请访问公司网站www.heritagecommercecorp.com 。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本通讯可能包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、预期、目标、预测以及关于拟议交易益处的陈述（包括关于未来财务和经营业绩以及对CVBF收益和每股有形账面价值的影响的陈述）、CVB Financial Corp.（“CVBF”）和Heritage Commerce Corp.（“Heritage”）的计划、目标、预期和意图、交易完成的预期时间以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受诸多假设、风险、估计、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能随时间而变化，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或事件存在重大差异，包括由于下述因素造成的差异。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用诸如“预期”、“预计”、“预测”、“继续”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“趋势”、“目标”、“指标”或类似表达，或使用诸如“将”、“可能”、“或许”、“应该”、“会”、“可以”或类似变体的将来时态或条件动词来识别。这些前瞻性陈述旨在受1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法案》所规定的安全港条款的保护。

尽管不能保证任何风险和不确定性或风险因素清单完整无缺，但以下某些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异：将Heritage的业务、关键人员和客户整合到CVBF的业务和运营中存在困难和延误，以及未能实现预期的协同效应、成本节约和其他交易收益；交易成本高于预期；合并后存款流失、运营成本增加、客户流失和其他业务中断，包括难以维持与员工的关系；商业或住宅房地产的供需情况以及加利福尼亚州或CVBF和Heritage提供贷款的其他州的房地产价格和/或价值的周期性下跌；房地产建设、销售或租赁活动急剧或长期放缓或下降；CVBF或Heritage维持和扩大市场份额、留住和发展客户以及控制支出的能力； CVBF可能进行的合并、收购或处置的成本或影响；CVBF和Heritage是否能够就任何此类合并、收购或处置获得任何必要的政府批准；以及CVBF实现与任何此类合并、收购或处置相关的预期财务或业务利益的能力；CVBF及时开发和实施新的银行产品和服务，以及客户和潜在客户对这些产品和服务的整体价值的感知；CVBF或Heritage与外部供应商的关系以及对外部供应商的依赖，尤其是在CVBF或Heritage的某些关键内部和外部系统、应用程序和控制方面；任何可能导致一方或双方有权终止CVBF和Heritage作为一方当事人的重组和合并协议及计划的事件、变化或其他情况的发生；商业或消费者支出、借贷和储蓄模式、偏好或行为的变化；技术变革以及银行业和金融服务业技术的日益普及（包括移动银行、资金转账应用程序、电子贷款市场、区块链技术、金融科技、人工智能以及其他金融产品、系统或服务的采用）；CVBF 或 Heritage 的借款人或存款人的财务业绩和/或状况的变化；CVBF 或 Heritage 在交易完成前的股价波动，以及由此对 CVBF 筹集资金或进行收购的能力产生的影响，包括由于交易完成前另一方的财务业绩，或更普遍地由于更广泛的股市波动以及金融公司和同业公司的业绩；CVBF 招聘和留住关键高管、董事会成员和其他员工的能力； CVBF 或 Heritage 未能获得监管机构或股东的批准（如适用），或未能及时或根本未能满足拟议合并完成的任何其他条件，以及此类批准可能导致附加条件，从而在拟议交易完成后对合并后的公司产生不利影响，或对拟议交易的预期收益产生不利影响的风险；因在交易中发行 CVBF 普通股而导致的股权稀释；可能对商誉造成的减值损失，包括 CVBF 或 Heritage 股价波动加剧可能导致的任何减值；CVBF 或 Heritage 持有的贷款和证券可能出现的与信贷相关的减值或公允价值下降；信贷和股票市场的波动及其对整体经济的影响，以及地方、区域、国家和国际经济及市场状况、政治事件和公共卫生发展及其可能对 CVBF 或 Heritage、其客户及其资本、存款、资产和负债产生的影响；CVBF 或 Heritage 吸引存款和其他资金或流动性来源的能力；总体经济、政治或行业状况的变化，以及具体影响银行业的情况的变化；灾难性事件或自然灾害，包括地震、干旱、气候变化或极端天气事件，这些事件可能影响CVBF或Heritage的资产、通信或计算机服务、客户、员工或第三方供应商；公共卫生危机和流行病，及其对CVBF和Heritage运营所在经济和商业环境的影响；银行和其他金融服务及技术提供商之间的竞争环境的变化，以及银行、金融机构和非传统提供商（包括零售企业和科技公司）在金融产品和服务方面的竞争和创新；美国经济的强劲程度以及我们开展业务的当地经济的强劲程度；移民、贸易、关税、货币和财政政策及法律的影响和变化，包括美联储理事会的利率政策；通货膨胀/通货紧缩、利率、市场和货币波动；利率变动可能大幅降低净利息收入，并对资产收益率、估值和融资来源产生负面影响，包括对提前还款速度的影响；金融服务政策、法律、法规的变化以及正在进行或未预料到的监管或法律程序或结果的影响，包括涉及银行、税收、证券和保险的政策、法律、法规以及监管机构对这些政策、法律、法规和结果的适用；CVBF 或 Heritage 的风险管理框架、量化模型以及管理监管、法律或政策变化相关风险的能力的有效性；与 CVBF 或 Heritage 的贷款组合相关的风险，包括任何地域和行业集中度风险；其他银行的系统性或非系统性故障、危机或不利事态发展对投资者对银行稳定性和流动性的总体情绪的影响；网络安全威胁和欺诈以及防御这些威胁和欺诈的成本，包括遵守打击欺诈和网络安全威胁的法律或法规的成本；法律、合规和监管行动、变化和发展的成本和影响，包括与拟议合并相关的任何法律诉讼的启动和解决（包括任何证券、股东集体诉讼、贷款人责任、银行运营、支票或电汇欺诈、金融产品或服务、数据隐私、健康和安全、消费者或雇员集体诉讼）；监管机构或其他政府的问询或调查，和/或监管审查的结果；CVBF 或 Heritage 与各联邦和州监管机构的持续关系，包括但不限于美国证券交易委员会 (SEC)、美联储、联邦存款保险公司 (FDIC)、货币监理署和加州金融保护和投资部 (DFPI)；以及可能影响 CVBF 和 Heritage 未来业绩的其他因素。

可能导致实际结果与上述描述存在重大差异的其他因素，请参阅 CVBF 截至 2024 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告（ 可在此处查阅）以及随后提交的 10-Q 表格季度报告（这些报告已提交给美国证券交易委员会，并可在 CVBF 网站http://www.cbbank.com的“投资者”选项卡下查阅），以及 CVBF 向美国证券交易委员会提交的其他文件；另请参阅 Heritage 截至 2024 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告（ 可在此处查阅）以及随后提交的 10-Q 表格季度报告（这些报告已提交给美国证券交易委员会，并可在 Heritage 网站https://www.heritagecommercecorp.com的“投资者关系”选项卡下查阅），以及 Heritage 向美国证券交易委员会提交的其他文件。

所有前瞻性陈述均受上述警示性声明的完整约束。前瞻性陈述仅代表其作出之日的情况，并基于当时可获得的信息。除联邦证券法另有规定外，CVBF 和 Heritage 均不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设变更或情况变化，或影响前瞻性陈述的其他因素，亦不承担任何义务反映未预料事件的发生。如果 CVBF 或 Heritage 更新一项或多项前瞻性陈述，不应据此推断 CVBF 或 Heritage 将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，因此应谨慎对待，避免过分依赖此类陈述。

关于拟议合并的更多信息以及获取途径

就拟议合并而言，CVBF将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份S-4表格的注册声明，其中将包含CVBF和Heritage的联合委托书以及CVBF的招股说明书（“联合委托书/招股说明书”），以及其他与合并相关的必要文件。涉及CVBF和Heritage的拟议合并的某些事项将提交给CVBF的股东或Heritage的股东（视情况而定）审议。本函件不构成出售证券的要约或购买证券的要约邀请，也不构成任何投票或批准的征求，且在任何司法管辖区，若在根据该司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、邀请或出售属非法行为，则不得在该司法管辖区出售任何证券。在做出任何投票或投资决定之前，CVBF 和 Heritage 的证券持有人务必仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书（如有），以及这些文件的任何修订或补充，因为这些文件包含有关拟议合并的重要信息。CVBF和 Heritage 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 免费获取。此外，CVBF 提交的文件也可在 CVBF 网站http://www.cbbank.com的“投资者”栏目下或 Heritage 网站http://www.heritagecommercecorp.com的“投资者关系”栏目下免费获取。或者，您也可以通过以下方式免费获取这些文件：向 CVBF（收件人：投资者关系部，地址：701 North Haven Avenue, Ontario, CA 91764）提交书面请求，或致电 (909) 980-4030；或向 Heritage Commerce Corp（收件人：投资者关系部，地址：224 Airport Parkway, San Jose, CA 95110）提交书面请求，或致电 (408) 947-6900。

参与征集的人员

根据美国证券交易委员会的规定，CVBF、Heritage及其各自的某些董事和高管可能被视为参与了向CVBF股东或Heritage股东征集与拟议合并有关的委托书的活动。

有关 CVBF 董事和高管的信息可在 CVBF 截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的 10-K 表格年度报告中题为“董事、高管和公司治理”和“某些实益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”的部分中找到，该报告已于 2025 年 2 月 28 日提交给美国证券交易委员会（ 可在此处获取）；在 CVBF于 2025 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的关于其 2025 年年度股东大会的最终委托书中，标题为“董事会监督和结构”、“我们的执行官” 、 “提名人”、“某些关系和关联人士交易”、“董事薪酬”、“与总裁兼首席执行官的薪酬安排”、“与我们的其他指定执行官的薪酬安排”、“薪酬表摘要”和“CVB Financial Corp. 的董事和执行官持有多少股票”的部分中（ 可在此处获取）；在 2025 年 10 月 23 日向 SEC 提交的关于选举新董事的 8-K 表格中（ 可在此处获取）；以及在 CVBF 向 SEC 提交的其他文件中。有关Heritage公司董事和高管的信息，请参阅Heritage公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中题为“董事、高管和公司治理”和“某些实益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”的章节，该报告已于2025年3月10日提交给美国证券交易委员会（SEC）（ 点击此处查看）；也请参阅Heritage公司关于其2025年年度股东大会的最终委托书中题为“董事会和公司治理”、“董事薪酬”、“我们的高管”、“高管薪酬”、“普通股实益所有权”和“与管理层的交易”的章节，该委托书已于2025年4月7日提交给美国证券交易委员会（SEC）（ 点击此处查看）；以及Heritage公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，尤其是在上述文件中列出的“风险因素”部分。

如果CVBF董事和高管持有的CVBF普通股或Heritage董事和高管持有的Heritage普通股的持股数量与上述文件中反映的数量有所不同，则此类变更已在或将反映在提交给美国证券交易委员会（SEC）的4号表格所有权变更声明中（CVBF的声明可在此处查阅，Heritage的声明可在此处查阅）。有关委托书征集参与者的其他信息以及他们通过证券持有或其他方式直接或间接拥有的权益的描述，将包含在与拟议合并相关的联合委托书/招股说明书中。本文件及上述联合委托书/招股说明书（发布后）的免费副本可按照前文“关于拟议合并的更多信息及其获取途径”部分所述的方式获取。

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