VYNE Therapeutics和Yarrow Bioscience宣布合并协议

• 交易完成后，合并后的公司计划推进 Yarrow 的主要项目 YB-101，这是一种可能成为同类首创的抗促甲状腺激素受体 (TSHR) 抗体，用于治疗格雷夫斯病 (GD) 和甲状腺眼病 (TED)。
• Yarrow Bioscience 是 RTW Investments 创立的第七家生物技术公司，计划于 2026 年上半年在美国开展针对 GD 患者的授权资产 YB-101（也称为 GS-098）的 1b/2b 期临床试验；其合作伙伴长春吉西药业股份有限公司（“吉西”）正在中国开展针对 TED 的 1 期临床试验。
• 预计总额约为 2 亿美元的交割前私募融资将为公司运营提供资金，直至 2028 年。
• 各公司将于2025年12月17日美国东部时间上午8:30举行电话会议。
  
  

纽约，2025年12月17日（GLOBE NEWSWIRE）——VYNE Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：VYNE）（简称“VYNE”）和Yarrow Bioscience, Inc.（简称“Yarrow”）今日宣布，双方已达成最终合并协议，根据该协议，两家公司将以全股票交易方式合并（简称“合并”）。合并完成后，合并后的公司预计将以Yarrow Bioscience, Inc.的名义运营，并在纳斯达克上市，股票代码为“YARW”。合并完成后，合并后的公司计划专注于推进YB-101（又名GS-098）的研发，YB-101是一种处于临床阶段的TSHR抗体，有望成为治疗GD和TED的首创药物。

为支持此次合并，由 RTW Investments 牵头，OrbiMed、Janus Henderson Investors、venBio Partners、Logos Capital、LifeSci Venture Partners 和 Perceptive Advisors 参与的行业领先的医疗保健投资者财团已承诺在 Yarrow 的合并前提供总额约为 2 亿美元的现金收益。

合并后公司在交易完成时的现金余额预计将足以支持其运营至2028年，包括推进合并后公司的主要项目YB-101进入针对GD患者的1b/2b期临床试验，该试验预计将在美国及其他地区开展。1b期临床试验数据预计将于2027年下半年公布。与此同时，由授权合作伙伴金科生物（GenSci）在中国开展的一项1期临床试验正在评估YB-101治疗TED患者的安全性和有效性。

在交易完成之前，VYNE 预计将向合并前的 VYNE 股东宣布派发现金股息，以分配超额净现金，预计金额约为 1450 万至 1650 万美元。

“我们对此次合并感到非常兴奋，这将为Yarrow公司奠定坚实的基础，从而更好地推进YB-101的研发，造福格雷夫斯病和甲状腺眼病患者，”Yarrow公司总裁兼首席执行官Rebecca Frey博士表示。“自身免疫性甲状腺疾病领域存在着巨大的未满足医疗需求，我们相信YB-101凭借其高度靶向TSHR的作用机制，有望带来显著的临床获益。凭借卓越的领导团队和一流生命科学投资者的支持，Yarrow公司完全有能力实现我们的使命，即革新该领域的治疗方案。”

VYNE总裁兼首席执行官David Domzalski表示：“过去几个月，VYNE评估了多种方案以最大化股东价值，包括评估我们的内部研发管线、融资机会和战略选择。我们相信，此次合并将为我们的股东提供一个极具吸引力的机会，通过现金分红和持续推进Yarrow在治疗甲状腺自身免疫性疾病方面的潜在突破性疗法，实现短期和长期价值的创造。”

关于YB-101

YB-101（又名GS-098）是一种处于临床阶段的人源化单克隆抗体，靶向促甲状腺激素受体（TSHR）。该抗体旨在快速有效地阻断驱动格雷夫斯病（GD）和甲状腺眼病（TED）疾病进展的促甲状腺激素自身抗体的致病活性。YB-101通过选择性结合TSH受体并阻断自身抗体诱导的受体激活，直接抑制导致甲状腺功能亢进和眼眶病变的生物学通路。这种新型靶向疗法有望为一线治疗控制不佳且GD和TED并发症风险仍然很高的患者带来突破。虽然现有的IGF-1R靶向疗法已在TED中显示出临床获益，但其广泛的受体表达与某些患者出现限制治疗的不良事件相关。YB-101靶向促甲状腺激素受体，该受体是驱动疾病的关键通路，组织表达更为局限，旨在直接抑制致病性自身抗体的活性。这种靶向策略有望满足目前尚未得到满足的、针对不同风险获益比疗法的重要需求。本周早些时候，Yarrow与金科集团旗下上海思诚医疗科技有限公司签署了一项独家许可协议，获得了除中国以外全球范围内开发GS-098用于治疗戈谢病（GD）和甲状腺眼病（TED）的权利。

关于拟议交易

根据合并协议的条款，合并前的 VYNE 股东预计将持有合并后公司约 3% 的股份，合并前的 Yarrow 股东（包括参与上述融资的投资者）预计将持有合并后公司约 97% 的股份，该比例可根据最终合并协议进行调整。

该合并已获得两家公司董事会的一致批准，预计将于 2026 年第二季度完成，但须满足某些交割条件，其中包括获得两家公司股东的批准、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-4 表格注册声明生效以注册与合并相关的证券，以及满足其他惯常的交割条件。

合并后的公司将命名为“Yarrow Bioscience, Inc.”，由Yarrow首席执行官兼董事会成员Rebecca Frey领导。此外，Lori Payton博士将加入Yarrow管理团队，担任首席发展官。

咨询和法律顾问

Gibson, Dunn & Crutcher LLP担任Yarrow的法律顾问，Wedbush Securities Inc.担任其独家战略财务顾问。Cooley LLP担任VYNE的法律顾问，LifeSci Capital担任其独家财务顾问。

电话会议详情

Yarrow 和 VYNE 计划于美国东部时间 2025 年 12 月 17 日上午 8:30 举行联合电话会议，更详细地讨论此次合并事宜。如需参加网络直播，请在此处注册。会议结束后，您可以通过访问 www.vynetherapeutics.com 收听网络直播回放。

关于 Yarrow Bioscience, Inc.

Yarrow Bioscience是一家专注于开发自身免疫性甲状腺疾病变革性疗法的临床阶段生物技术公司。该公司的主要候选药物YB-101是一种靶向促甲状腺激素受体（TSHR）的人源化单克隆抗体，用于治疗格雷夫斯病和甲状腺眼病。Yarrow总部位于纽约州纽约市，并获得包括RTW Investments在内的多家领先医疗保健投资机构的支持。

更多信息请访问www.yarrowbioscience.com 。

关于 VYNE Therapeutics Inc.

VYNE是一家专注于开发差异化疗法以治疗炎症和免疫介导疾病的临床阶段生物制药公司，致力于满足这些领域尚未得到充分满足的医疗需求。VYNE独有的专有BET抑制剂平台InhiBET™旨在通过采用新的给药途径和提高选择性，克服早期BET抑制剂的局限性。

欲了解更多信息，请访问www.vynetherapeutics.com 。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中除纯粹历史信息外的某些陈述可能构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的明示或暗示陈述：拟议合并的结构、时间安排和完成情况；合并完成后合并公司的现金状况和现金维持期；合并完成后合并公司在纳斯达克上市；对合并公司所有权结构的预期；预计完成时间；合并公司预期的高管；合并公司的未来运营；合并公司的性质、战略和重点；合并公司任何候选产品的开发、商业潜力和潜在收益；预期的临床药物开发活动及相关时间表，包括试验启动、数据和其他临床结果的预期时间；以及其他非历史事实的陈述。本新闻稿中的任何前瞻性陈述均基于管理层目前的认知以及对未来可能发生的事件的现有信念和预期，并受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大不利差异。不能保证影响合并后公司的未来发展将与预期一致。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出合并后公司的控制范围）或其他假设，这些风险、不确定性可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：合并完成的条件未能满足的风险，包括未能及时获得股东对交易的批准（如有）；合并完成时间的不确定性以及VYNE和Yarrow各自完成合并的能力；与VYNE管理其运营费用以及与合并相关的待完成费用的能力相关的风险；与未能或延迟获得完成合并所需的任何政府或准政府机构的必要批准相关的风险；由于换股比例的调整，VYNE股东和Yarrow股东在合并后的公司中所持股份可能多于或少于目前预期的风险；与VYNE普通股市场价格相对于换股比例所建议价值相关的风险；交易产生的意外成本、费用或支出；合并的宣布或完成可能导致的不利反应或业务关系变化；与Yarrow候选产品相关的不确定性，以及与候选产品的临床开发和监管审批相关的风险，包括临床试验的启动、入组和完成可能出现的延迟；与合并后公司无法获得足够的额外资金以继续推进这些候选产品及其临床前项目相关的风险；获得候选产品成功临床结果的不确定性以及由此可能产生的意外成本；与产品候选药物和临床前项目开发及预期开发项目未能实现任何价值相关的风险，因为将产品候选药物成功推向市场本身就存在固有风险和困难；与合并预期收益可能无法实现相关的风险，包括未来财务和运营业绩方面的收益；相关融资未能完成的风险；以及VYNE股东实际获得的现金股息可能高于或低于预期值的风险；以及VYNE截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2025年9月30日止季度的10-Q表季度报告以及VYNE不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中“风险因素”标题下所述的不确定性和因素。本新闻稿中的任何内容均不应被视为任何人对其中所载前瞻性陈述将会实现或任何此类前瞻性陈述的预期结果将会实现的保证。您不应过分依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表发布之日的观点，并受本文中的警示性声明的完整约束。合并后的公司不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

不构成要约或招揽

本函件并非旨在且不构成 (i) 就任何证券或拟议交易征求代理权、同意或批准，或 (ii) 就拟议交易或其他事项发出出售要约或认购或购买任何证券的要约邀请，亦不得在任何司法管辖区违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让。任何证券要约均须通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书或获得该法豁免的招股说明书进行。除相关监管机构批准的某些例外情况或待查明的某些事实外，公开发行不得直接或间接在任何司法管辖区内进行，如果这样做会构成违反该司法管辖区法律的行为，也不得使用邮件或任何州际或国际商业手段或工具（包括但不限于传真、电话和互联网），或任何此类司法管辖区的国家证券交易所的任何设施。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决该等证券，也未确定本函件内容是否真实完整。

有关拟议交易的重要补充信息将提交给美国证券交易委员会。

本函件并非VYNE就拟议交易可能向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他文件的替代文件，包括包含委托书和招股说明书的S-4表格注册声明（“S-4表格”）。就VYNE、Yarrow和Merger Sub之间的拟议交易，VYNE拟向SEC提交相关材料，包括S-4表格。 VYNE敦促投资者和股东仔细阅读注册声明（包括其中包含的委托书/招股说明书）以及可能提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件（如有），因为这些文件包含有关VYNE、YARROW、合并子公司、拟议交易及相关事项的重要信息。投资者和股东可通过SEC网站www.sec.gov免费获取VYNE向SEC提交的S-4表格及其他文件（如有）。此外，投资者和股东应注意，VYNE 通过其网站 (www.vynetherapeutics.com) 和投资者媒体网站 (https://vynetherapeutics.com/investors-media) 与投资者和公众沟通。任何人都可以免费获取 S-4 表格及其包含的委托书/招股说明书以及 VYNE 向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们敦促股东在就拟议交易做出任何投票或投资决定之前，仔细阅读 S-4 表格及其包含的委托书/招股说明书以及其他相关材料。

参与征集的人员

VYNE、Yarrow及其各自的董事和高管可能被视为参与了与拟议交易相关的股东委托书征集活动。有关VYNE董事和高管的信息，包括其在VYNE的权益说明，已包含在VYNE于2025年11月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的最新最终委托书中。有关上述人员及其在拟议交易中的权益的更多信息，将在与拟议交易相关的委托书/招股说明书提交给SEC时予以披露。这些文件可从上述渠道免费获取。

本文提及的第三方产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。

Yarrow 媒体联系人：
十桥通讯
TBCYarrow@tenbridgecommunications.com

VYNE投资者关系：
约翰·弗朗西斯
LifeSci Advisors, LLC
jfraunces@lifesciadvisors.com